章武二年（公元220）夏六月，刘备不听丞相孔明之言，兵败后回白帝城，觉无颜面见群臣，传旨在白帝城驻扎，改馆驿为永安宫。
章武三年四月，刘备病入膏肓。一日，恍惚间见关羽、张飞前来拜见，告诉他“哥哥与兄弟聚会不远矣”。病榻上的刘备便忙开了“托孤”的事。
丞相孔明与尚书令李严等领旨从成都星夜赶来，听受遗命。孔明见刘备时，马谡在旁，刘备令谡退出，悄悄警告孔明说：马谡此人不可大用。临终的刘备脑子仍十分清醒，目光如炬。后来果然发生了“马谡拒谏失街亭”（《三国演义》第九十五回）与“孔明挥泪斩马谡”（第九十六回）的事。
刘备在把遗诏交付孔明后，一手掩泪，一手执孔明之手，对孔明说了一番“私房话”：“君才十倍曹丕，必能安邦定国，终定大事。若嗣子可辅，则辅之；如其不才，君可自为成都之主。”“为成都之主”就是接刘备的班做皇帝。孔明聪明绝顶，一听就明白了刘备的意思：是怕自己在其死后夺权呢。“孔明听毕，汗流遍体，手足失措，泣拜于地曰：‘臣安敢不竭股肱之力，尽忠贞之节，继之以死乎！’言讫，叩头流血。”（第八十五回）
刘备得了诸葛孔明这一番“保证”后，马上唤自己另外两个儿子鲁王刘永、梁王刘理近前，“吩咐曰：‘尔等皆记朕言：朕亡之后，尔兄弟三人，皆以父事丞相，不可怠慢”。刘备此举为的是把孔明的“保证”立即坐实。言毕，又命二子同拜孔明。事情至此本应就算敲定了，但不行，“戏”还得继续往下演。神机妙算的诸葛亮太了解“先帝”了，有些话又不好明说，于是转了个弯再次发誓说：“臣虽肝脑涂地，安能报知遇之恩也！”（第八十五回）
老谋深算、知道自己的儿子阿斗“扶不起”的刘备还不放心，预设的“机关”相继开启。刘备先对众官说：“朕已托孤于丞相，令嗣子以父事之。卿等俱不可怠慢，以负朕望。”言外之意是：我死后，孔明仍只能做丞相，现请百官为证。先前与孔明说的私房话当然也就过期作废了。
曾听人说盗墓者搭档组合的事。先是村民或朋友间搭档，一个在地下找宝，一个在上面望风，待下面的发现了珍宝，人往往也就被望风的活埋了。后来改为父子搭档，有经验的父亲下去掘宝，待发现了宝贝，父亲往往也被埋在了地下。于是再调整，儿子下去，父亲望风，搭档被活埋的事就再没发生过。刘备活跃的那个时代，盗墓的事经常发生，比如曹操，就曾掘人之墓以充军饷。刘备老于江湖，所以就让儿子认诸葛亮为老子，老子总不好意思夺儿子的江山吧。
爱江山胜于爱百姓的刘备还安排了一个“遗嘱”执行人—五虎上将赵云。赵云能文能武，本领仅次于关羽，在蜀军中素负威望，人又极忠义，曾拼死救过阿斗。他若发飙，相信诸葛亮也难对付。气息奄奄的刘备对赵云说：“朕与卿于患难之中，相从到今，不想于此分别。卿可想故交，早晚看觑吾子，勿负朕言。”既称“故交”，又说“朕言”，动之以情，晓之以理，你赵云于私于公，都要继续保扶阿斗。于是赵云赶紧泣拜说：“臣敢不效犬马之劳。”也发了誓。话不多，只八个字，想必此时这位叱咤一声风云变色的大将军心里有很多话不便说出。
刘备托孤，无疑是一件很大的政治事件，但“剧中人”念的全是乌鸟私情。阿斗扶不起也要扶，原本挂在嘴边的“以天下苍生为念”此时早被置于脑后。在交付遗诏给孔明时，刘备曾叹息说：“朕不读书，粗知大略。圣人云：‘鸟之将死，其鸣也哀；人之将死，其言也善。’”结果他的“哀言”“善言”中藏了那么多的“机巧”。好在《三国演义》是一部小说，如果历史真是如此，人心之险，让人胆寒啊！
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