司马氏父子能完成《史记》这样的鸿篇巨制，当然不是凭空创作，而是参考了大量历史资料。有学者通过仔细研究，整理出《史记》共引用书目一百多种，涉及经、史、子、集各个领域，可见司马氏父子为撰写《史记》做了很多爬梳资料的基础工作。
虽说司马氏父子在编撰《史记》之前读了不少书，但并不是每一种典籍都能成为《史记》内容的重要来源。班固《汉书·司马迁传》记载：“故司马迁据《左氏》《国语》，采《世本》《战国策》，述《楚汉春秋》，接其后事，讫于天汉。”也就是说，司马迁写《史记》，实际上主要参考了《左传》《国语》《世本》《战国策》《楚汉春秋》这几部文献。
班固说得是否准确呢？只要对照一下今本《史记》和这几部典籍，我们就会发现，《史记》的体例、内容与《世本》《战国策》存在较大差异，至于《楚汉春秋》，散佚颇多，我们已经无法将其与《史记》文字进行对比。这样看来，《汉书》所列的《史记》撰作参考书目里，只有《左传》和《国语》是最可靠的。
《左传》是编年体著作，重在记事；《国语》是国别体著作，重在记言，这两部书都记载春秋历史，也都与孔子《春秋》关系密切。《史记》继承《春秋》而作，看重这两部经典也在情理之中。不过，《史记》借鉴和抄录这两部文献，却并非完全忠实于原著，以致同《左传》《国语》产生了不少差异，这又是怎么回事呢？
明代李元阳刊刻十三经注疏本《左传》
《史记》与《左传》的差异，主要体现在年月记载、称名方式、文意理解和事件描述四个方面。
年月记载方面，是指《史记》与《左传》就同一事件的叙述在时间上存在差异。比如《史记·齐世家》记载：“（齐昭公）十九年五月，齐昭公卒。”《左传》则记载齐昭公卒于鲁文公十四年，对应齐昭公二十年，《齐世家》记事比《左传》提前了一年。又如《史记·鲁世家》记载：“（鲁昭公）八年，楚灵王就章华台，召昭公。”《左传》则记载此事于昭公七年，《鲁世家》比《左传》晚一年。据笔者统计，《史记》诸侯《世家》在记事时间上与《左传》相异的情况约有六十次，数量可观，这说明《史记》在采撷《左传》时对年月记载不甚精心，有所疏忽。
《史记》与《左传》的差异又体现在对人物的称名方式上，这种差异主要是由于西汉距春秋时代较远，后人对前代制度的理解偏差造成的。比如，《史记》叙述春秋人之名、字、谥号偶尔有误。《史记·赵世家》记载：“晋景公时而赵盾卒，谥为宣孟。”《左传·文公六年》西晋杜预注释：“宣，赵盾谥。”可见赵盾死后的谥号仅为“宣”，不是“宣孟”。又如，《史记》作者有时不理解《左传》称述春秋官职之名，便以汉代人的习惯附会：《史记·鲁周公世家》记载：“公子挥谄谓隐公曰：‘……吾请为君杀子允，君以我为相。’”此语出自《左传·隐公十一年》，本为：“羽父请杀桓公，将以求太宰也。”春秋时期“太宰”与“相”概念不同，“太宰”为一国首辅，而“相”仅为赞襄礼仪之傧相，《史记》却根据汉代的情况，把“相”当成与“太宰”等级近似的“国相”“丞相”，又犯了错误。
再者，《史记》对《左传》文意的理解也偶有偏颇。比如《史记·齐太公世家》记载：“初，懿公为公子时，与丙戎之父猎，争获不胜。”其中“与丙戎之父猎，争获不胜”这一句，《左传·文公十八年》作“争田不胜”。《左传》的意思是说，懿公和丙戎之父两个人争夺田地。《史记》却把“田”理解为“田猎”，说懿公和丙戎之父在狩猎时争夺猎获的动物。除此之外，《史记》对《左传》理解的歧义还表现在对复杂事件的具体描述上，其记述情节，往往将类似的人、事混淆。比如，《史记·燕召公世家》记载：“惠王出奔温，立惠王弟颓为周王。”这句话是叙述周朝王子颓之乱，称周惠王出奔温地，而根据《左传·庄公十九年》记载，出奔温地的人应该是王子颓，并非周惠王。又如，《史记·晋世家》记载：“初，盾常田首山，见桑下有饿人。饿人，示眯明也。”而根据《左传·宣公二年》，桑下饿人名叫灵辄，不是示眯明。灵辄和示眯明都曾帮助过赵盾，《史记》大概因为这一点，就把俩人弄混了。
说完《左传》，再说《国语》。《史记》采用《国语》文字又有哪些特点呢？据考察，《史记》中《周本纪》《吴太伯世家》《齐太公世家》《鲁周公世家》《晋世家》《楚世家》《越王勾践世家》《郑世家》等篇目的编撰都有采用《国语》的成分。
它们采用《国语》，主要关注其中的两个部分：一是《国语·周语》里为《春秋》所不载的西周史。《周语上》的“穆王将征犬戎”章至“幽王二年”章被集中引述于《史记》的《周本纪》和《鲁世家》，并且《史记》所记事件与行文基本忠实于《周语》原文。二是《国语》的《齐语》《晋语》《吴语》《越语》里详细记载的春秋时期的三个故事——“管仲归齐”“骊姬之乱”和“吴越争霸”——被分别引述于《史记》的《齐世家》《鲁世家》《晋世家》《郑世家》《吴世家》《越世家》等篇。
因为这些事件的记载也见于《春秋》左氏、公羊、穀梁三传，所以《史记》对《国语》的引述往往只是作为对三传材料的补充，譬如《史记·齐世家》写道：“周襄王使宰孔赐桓公文武胙、彤弓矢、大路。”《左传》只提到赐胙，没有提到赐彤弓矢、大路，后者是太史公根据《国语·齐语》增补的。又如《史记·晋世家》记骊姬之乱及重耳流亡，故事梗概皆依据《左传》，唯具体情节、对话引自《国语·晋语》，在“重耳引戈欲杀咎犯”一节中，僖公二十三年《左传》仅记载“醒，以戈逐子犯”，而《国语·晋语》则记载，“逐子犯，曰：‘若无所济，吾食舅氏肉，其知餍乎！’舅犯走，且对曰：‘若无所济，吾未知死所，谁能与豺狼争食？若克有成，公子无亦晋之柔嘉，是以甘食。偃之肉腥臊，将焉用之？’遂行。”《左传》记此事平直简略，因为《国语》记之详细生动，所以《史记·晋世家》便采用了《国语》的记载。又如《史记·吴世家》记伍子胥临死时说：“抉吾眼置之吴东门，以观越之灭吴也。”这一情致毕现的细节也不见于《左传》，而是出自《国语·吴语》。
清代同治年间崇文书局刊刻天圣明道本《国语》，同治己巳年出版
我们通过总结《史记》采编《国语》的方式可以知道，在内容上，《史记》运用《国语》与运用《春秋》经传（主要是《左传》）相辅相成，由于《国语》在当时的学术地位低于《春秋》经传，因此，大多数时候，《国语》都是作为《左传》的补充材料出现的，只有当在《春秋》经传以及其他经书中找不到相关记载时，《国语》才被作为首选的历史资料。《史记》使用《国语》材料时，显然以前一种处理方式为主，司马迁在《本纪》《世家》中往往利用《国语》独特生动的对人物语言的记载来丰富《左传》的记事编年，客观上达到张弛有度、点石成金的文学效果，这大概也体现了西汉学者扬雄所谓司马迁“爱奇”（《法言·君子》）的特点。当然更重要的是，《史记》以《国语》辅助《左传》成篇，使两书互相配合、互为表里的安排，为它们并称为“《春秋》内外传”提供了实践的基础，后人正是延续着这样的思路，才将两书的关系最终确立下来，直到今天，《左传》有时还被称为“春秋内传”，而《国语》也保留着“春秋外传”的别名。
在体例上，《国语》是国别体，《史记》中的《世家》部分也大致按照国别排列，但由于《史记》以《左传》记事编年为总纲，相关史料在从《国语》到《史记》的过程中难免要进行国别重组。譬如《史记·楚世家》叙述楚国先王世系，就采用了《国语·郑语》的记载；而采掇《国语》的管仲归齐、骊姬之乱等故事在《史记》中也散见于各诸侯《世家》，并不受原始材料里不同国别的限制。以《左传》为纲目，同时嵌入《国语》，这是《史记》将记事史料与记言史料融会贯通的操作方式，也为后世的历史类著作提供了编辑素材方面的成功经验。
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