农民专业合作社分社的法律地位

2003年，对于农信人来说，是改革元年。尤其对宁波农信人，也是非常具有时代意义的一年。因为在2002年底，人总行已确定我市的鄞县信用社作为全国首家改革试点单位的各项改革也已经如期启动，但各方面对农信社的改革多有争议。2003年初，国务院15号文件颁布，有许多问题尚在酝酿与探讨中，就在这样的环境下，全国农信社改革拉开大幕。我有次出差去余姚，夜不能寐，遂披衣执笔，一气完成下面这篇文章，后被“改革论坛”刊用，当然也引起一番争议。听说今年将深化改革，将这篇文章全文记载，以利反思。

论农村信用社改革与发展中的十大关系

宁波地处东南沿海开放城市，作为计划单列市的行政体制已有16年之久，随着经济的发展，必定带动金融的发展，而金融业中不可小视的一块分量就是农村信用社，预计到2003年末，宁波市农村信用社存贷款将分别达到410亿和310亿，占全市金融总量16%以上，以规模论在全市金融同业中均列第二。农信社的改革在金融改革发展史上也算是一个难点、焦点问题，苦苦等待的农信社改革终于以2003年国务院15号文件的颁发而宣告出台，但出台归出台，要真正达到改革的预期效应还将有一个较长、艰苦磨合的过程。而对我市农信社的改革来说，面对的十大关系或者说十大矛盾如何处理将直接影响甚至制约农信社的改革与持续发展。笔者希冀通过自己从事对农信社监管与行业管理的经验与感受，将问题“点”出来，以引起政府和有关部门切实重视。

第一对关系与矛盾：银监局与银监局

银监局从中央银行分设后，在全国按行政区划设置了36个省级局，宁波和大连、青岛、厦门、深圳，同为计划单列，同为省级银监局。但时至今日，对农信社的监管，并没有在省局和宁波市局明确界定，现在在操作的，或者不如说按国务院15号文件表述的理解为：省政府管农信社，当然也就是浙江省监管全省农信社，这样的理解无疑忽视了两个方面：一是银监会既然将计划单列市局设置为省级局，当然应授予和履行省级局的职责；二是农信社是“典型”的地方性金融机构，它不同于国有银行的分支机构和跨区域性设置的股份制银行，农信社的“天性”使它不可能也不会超出一县一市的范围。理顺这一对关系和矛盾，必须尽快由银监会对省局和计划单列市局在对农信社监管方面作一行政规范，界定两个省级局的各自职责。

第二对关系与矛盾：银监局与人民银行

在机构的设置上，银监局是完全按照行政区划来设置的分支机构，而人民银行的设置就相当矛盾，说她是按行政区划设置吧，上面有九大区分行，说她不是按行政区划设置吧，每个地市级城市和几乎所有的县都有她的中心支行和支行，由于两大职能部门的各自职责所在，同样对农信社的监管（人民银行实际上还具有不少的具体的监管职责）体制改革和再贷款政策的操作，两家理解与操作不尽相同，在具体问题上还有分歧，这种由于两大职能部门共同履行同一具体目标时的矛盾，今后在省级行、局之间，甚至更高层，将会越来越突出。这种矛盾将对农信社（其他金融机构也如此）的发展造成一种制约现象。

第三对关系与矛盾：人民银行与人民银行

说白了，这是人民银行系统内的矛盾：包括人总行与大区分行，大区分行与各中心支行，大区分行与省会中支、与计划单列中支，以及省会中支与计划单列中支、与各地市中支之间的履行职责的矛盾。1998年，设置大区分行的一些设想通过这些年的实践，已在不断地还权于省会中支。目前，银监局按行政区划分社后，大区分行除了对各地市中支级领导尚有人事管理权和货币政策职能外，其他的几乎已不复存在，这不能责怪于大区分行，主要是人总行没有赋予大区行切实的职能。我市农信社近几年打过若干次报告，要求实行利率试点，一级法人试点，推行银行承兑汇票、信用卡等业务，均被告知要等总行研究批复。就连自营外汇业务，大区分行的筹备验收已通过近半年，到现在迟迟不能开业。这样的体制，产生这样的行政效率已不足为怪，理顺这样的关系与矛盾，只有将人民银行的体制再进行一次外科手术。在近期，撤销大区分行，恢复省行。在中远期，拟将人民银行再分设出一个“国家清算银行”，使人民银行真正履行其央行的货币政策职能，使人民银行系统内的矛盾不再影响农信社的改革与发展。

第四对关系与矛盾：财政体制

财政体制的矛盾，主要体现在省政府财政和计划单列市财政的“并列关系”而非“从属关系”上，而政府对农信社的管理，如果没有以财政政策作为基础，很难想象会有多么好的效应；同时，我国的财政体制经过多少年多少次改革，已相对形成了省、市、县“分灶包干”的一种实际状态，如宁波市政府2002年以36号文件出台了扶持农信社的若干条政策，但实际操作与兑现，就要以各县（市、区）根据各自的财力状况落实相应的扶持政策。这一实例充分说明了财政体制在农信社改革与发展中的重要性，它的最有效的政策决策权在地市级政府，它的基本单位与最有效的应用是在县级政府，而并非在省级政府，这就是农信社的区域天性所决定的。忽视了这对关系和矛盾，今后，农信社改革与发展中，“雷声大、雨点小”的现象就会见怪不怪。

第五对关系与矛盾：政府与政府

这主要指省政府与市、县二级政府，诚如国务院对农信社改革方案中所明确的，将对农信社的管理权交给省级政府。而农信社几十年的发展与改革的实践表现出在一个地市甚至县域内，农信社的发展，质量、效益大相径庭，这证明一个事实：谁管并不重要，重要的是如何管，如果按浙江省拟定出台的农信社改革方案，既有县市政府承担化解农信社风险，清收坏账，又不下放管理权，天下哪有这样“免费的午餐”？况且，就像位居全国第一的浙江省农信社系统，还有不少高风险、低质量、高亏损、低效益的农信社，谁来管理的基础是谁来出钱，谁来救助，怎么出钱，怎么救助……这绝不是危言耸听，这是摆在政府面前讲随时随地都有可能碰到的事。我们的经验与行政管理学的理论表明：理顺这对关系与矛盾，比较适宜的选择，就是在一定的行政区划内——地市范围，设立管理农信社的一定的机构——市级联社。

第六对关系与矛盾：省联社与政府、银监局、人民银行

省联社毕竟是一个联合社，不是一个经济实体，更不是一级政府，今后和地市级政府（特别是县级政府）如何协调农信社的经营、管理，甚至是人事方面的诸多问题。一旦出现经营偏差，管理失控，风险突发时，怎么办？由银监局拉警报？县政府维持治安？人民银行出政策？省联社出钱？钱从何来？怎么到位？管理的实质是职责、权利的统一与对等，管理的过程是解决矛盾的过程。要解决矛盾就要贴近矛盾，将控制不住的矛盾转化为能够控制的矛盾，将大矛盾转化为若干个小矛盾。在偌大的省辖范围内，不要说省联社，就连省政府也背不起全省农信社的大矛盾，只有将矛盾“下放”到各市、县，当然，下放矛盾的同时，必须下放职责与权利、义务。

第七对关系与矛盾：省联社系统内

假如按全省农信社改革方案，在11个地市设立省联社的派出机构（据说暂定为办事处），首先要确定办事处的职能，它是一个“中转站”，还是一个管理机构。如果省联社大权小权都要抓（暂且不说这些“权”合不合法，有没有行之有效），那么办事处是一个“中转站”。换言之，设与不设差不多。江苏的农信社管理体制实践告诉我们，省联社要“管”并且“管好”八十多个县级联社，谈何容易，形同虚设，不如不设。要将办事处办成管理本地的农信社的一个实质性机构，让办事处真正办起事来，缺少的是“名分”。作为设在各地市的省联社的办事处（更不要说在计划单列的宁波市）如何协调县级农信社与省联社之间的种种关系，如何协调央行与监管当局的关系，如何协调市、县政府及其相关部门的关系……要理顺这个系统内的关系与矛盾，比较适宜的办法，还是作为省联社的派出机构，在各地市设立市级联社，成为当地政府管理农信社的一个“法人机构”。

第八对关系与矛盾：法人与法人

这对关系与矛盾的核心是“法”，或者说是“法理”，县级农信社是法人，省联社是法人，经济社会发展到现代企业阶段，或者说法治阶段，法人与法人之间的关系是最简洁明了的，但同时，又是最复杂的，它包含了许多政治的经济的极为错综纷繁的关系。比如说，省联社管县联社，看似简单的关系，但要求县联社在（不管是合作银行、一级法人联社还是二级法人联社）按照法人治理结构建立并完善理（董）事会、监事会、员工代表大会等之后变得复杂起来。今后，会常常出现省联社、市联社要管，而县联社可以按照法人治理动作，在不违背金融法规的基础上，通过其最高权力机构——社员代表大会或全体理事会、董事会等形式予以自主经营、自主管理。这对矛盾非常现实又非常残酷，要理顺这对关系与矛盾，有三个方面：一是单以省政府授权省联社管理全省农信社还不够（或宁波市政府授权宁波市联社），还要通过人大的提案与决议，以形成地方性法规，而不是单靠一纸行政界定；二是作为省级联社必须要确立先进的正确管理理念。联社，是一个抽象概念上的联合体。要多从如何对全省农信社的服务、协调、维权、窗口指导等方面着手，而不是热衷于审批各种各样的本应该是县级联社按照“四有”原则操作的日常事务，不要也不必将省级联社搞成像国有银行或股份制银行的省级行；三是有条件的地方，可以逐步取消县级法人，根据国家行政管理体制运作最有效性，成立地市级的经济实体，提高地方性金融机构的经营管理能力和抗风险能力。

第九对关系与矛盾：党与政

浙江省农信社方案规定，各县农信社的经营与管理归属省联社，我们可简要地理解为“政”，而党的关系归属当地党委领导，又规定了县联社党委成员的任命，当地党委要征求省联社的意见，这儿反映出两个矛盾，先说后者，当地党委是否要征求省联社意见？要由谁来规定这种的程序？再说前者，在我们国家，“党”是领导一切的，党委书记是一把手，党政隶属关系不垂直和重叠后，这种分离的关系，必定带来人事工作上的不顺，我们的实践经验表明：县级联社领导班子的配备非常重要。“成也萧何，败也萧何”。“人”，尤其是联社一把手，配备如何，会极大地影响当地农信社的经营与发展。这样的党政分离，现在比较贴近的市级行业管理部门操作起来尚有一定难度，不难想象今后省联社的难度会更大。

第十对关系与矛盾：体制改革与清产核资

盼望已久的体制改革终于降临在农信社头上，但远远不如早先所预料的那么乐观。“花钱买机制”，更确切地说是“花钱卸包袱”，金融业改革实践表明，国家花了多少钱，又买到了多少“机制”，国有银行尚且如此，为什么希冀农信社就能买到机制呢？法人治理机构的建立与完善，外部管理体制的理顺与内部各项机制的建立，是一项艰苦的甚至是痛苦的过程，至少需要五至八年时间。而本次农信社清产核资因为面对的是“小法人”，不可避免地会产生许多矛盾，这些矛盾来自于社会、政府和社员。江苏省的经验表明：解决复杂事情，也可用简单的办法，省政府一纸公文，统统先取消二级法人，成立县级联社的一级法人，然后再进行清产核资，这样会减少许多转制过程中的矛盾。

诸如上述的十对关系与矛盾，有的是宁波市特有的，但更多的全国普遍存在的，说白了，就是一个责、权、利三者如何统一，而改革恰恰就是责、权、利的调整与统一过程。这个过程进行的好，农信社的改革与持续发展就有希望；这些矛盾与关系处理得不好，没过两年，农信社将再次出现二级分化。

除了上述十对关系与矛盾，在具体的管理与操作中，还有许多事项需要考虑和明确。我们作为农信社的经营者与管理者，非常希望各级政府、有关部门多听听基层意见，多看看实际情况，多想想农信社的稳定与发展，制定出符合实际的、符合农信社发展的好政策。