1947年7月，根据中共中央的重大决策，我军由内线作战转入外线作战，由战略防御转入战略进攻。刘邓大军担任了战略进攻的先锋队，任务是从敌人对我陕北、山东重点进攻的钳形攻势战线的中央突破，渡过黄河，随即实行战略跃进，挺进大别山，打到长江边上，把战争引向敌人的深远后方去。
6月30日，刘邓大军渡过黄河，敌人阵营惊恐万分。美国驻华大使司徒雷登，称之为“六卅事件”；蒋介石于7月7日，立即宣布全国“勘乱”总动员。蒋军陆军总部参谋长在日记中写道：“……余月来最担心之情况，今日出现矣！”这些都说明，刘邓大军渡过黄河，既是军事上，也是政治上的巨大胜利。
刘邓大军渡过黄河以后，我晋冀鲁豫野战军和华东野战军更紧密地配合作战，严重地威胁着蒋军华东战场几十万军队的左翼及后方，蒋介石急忙调兵遣将企图挽救危局。他命河防第一线曹福林的55师退守郓城，作为一个钉子，安在我军前进路上。以刘汝珍的68师加55师米文和的181旅，共守菏泽；调来65师的153旅守定陶。以上4个旅，分守两座城，形成西集团。又从南面调来58师、豫北调来32师、66师，加上原在嘉祥的70师，共4个整编师，组成东集团，并由山东调二兵团司令王敬久前来统一指挥。这样一来，刘邓大军前进路上，敌集结了6个多整编师的兵力，气势汹汹挡住了去路。
敌人的意图是：坚守东面之郓城，西面之菏泽、定陶，吸我军屯兵城下；再以东集团的三个整编师拊击我军之侧背；东西两路敌人，以钳形攻势，迫我军背水作战；或逼我军退回黄河北岸。
刘伯承看穿了敌人的诡计，分析了敌情。敌人分东西两路北进，西弱东强，如集中兵力先吃掉西路弱敌，再对付东路敌人，就可将敌各个歼灭。经过精心运筹，遂定下整个战役的作战方针：攻其一点（西集团，即郓城之敌），吸敌来援（吸引东集团北上增援），啃其一边（消灭西路定陶、曹县之敌），各个击破（分别围歼东路各敌）。
于是，我军7月2日围郓城，8日攻克，歼灭敌55师两个旅，俘敌副师长；其师长从地道逃脱。围城期间，王敬久3个整编师被我军吸引北上来援，被阻于巨野、金乡之间。7月6日我军解放曹县；7月10日攻克定陶，歼敌153旅。
战役第一阶段，完全按预定部署取胜。这样一来，就打乱了敌人的部署。
西路敌人解决后，王敬久的东集团4个师，由于要向北增援，又要靠公路运输，就不得不在巨野到金乡，由北到南摆成一个兵家所忌的一字长蛇阵。70师在最北的六营集，32师居中在独山集，66师在南驻羊山集。再往南，隔着一条万福河，王敬久率58师及66师的199旅，守在金乡城内。敌各师之间均相距12到15公里。王敬久到金乡后，对刘邓意图捉摸不准，不知道刘邓将东渡运河策应华野呢，还是南下截断陇海路直逼徐州。因而不敢轻举妄动，只是命令各师派出一个团，向西、向南侦察刘邓大军之行踪。
刘帅根据准确情报及各方面汇集的情况，对下步作战，胸有成竹。敌人貌似强大，却有着许多弱点。王敬久虽是黄埔军校一期生，蒋介石嫡系部队少壮派中的佼佼者，但他素闻刘邓大名，心怀恐惧，故畏首畏尾，犹豫不前，表面看是稳扎稳打，实际上是怕损兵折将。各路敌人兵多势众，气壮如牛，似乎不可一世，但多是远道奔来，人地生疏，相互之间亦素不熟悉，难以配合作战；其仓促集结之位置，除羊山集外，都是荒野小镇，地小兵多，难以施展，又无工事屏障，不利防守。特别是4个师摆成一字长蛇阵，兵力分散，易为我军分割包围各个击破。这些因素，都成为我军攻击敌人的有利条件。
7月11日，刘邓大军各部领受任务后，立即出动，星夜兼程奔向指定地点。7月13日，国民党军70师、32师、66师，被刘邓大军分割包围于六营集、独山集和羊山集。
我军突然、猛烈的迅雷闪电般的行动，无异晴天霹雳，使敌人惊慌失措。王敬久得知我军出动的消息时，还在他的老家金乡做寿。敌人阵营顿时就像炸了锅，从上到下指挥混乱，首尾难顾。70师、32师两个师长约好一起赶紧东逃，蒋介石竟命令当中的32师往北会合70师，再一起南下救援羊山集的66师，反而为我军造成更好的歼敌机会。32师在北上途中即被消灭一个旅，与70师会合后，剩下的两个师部，3个半旅，全被我军压进六营集。这个仅400户人家的小镇，挤进这么多部队，吃水都成问题，其混乱拥挤之状可想而知了。镇内的敌人此时虽已成惊弓之鸟，士无斗志，但到底还是现代化装备的两师之众，若我四面包围，其走投无路，必作困兽之斗，会增加部队伤亡。如三面包围，留一缺口，敌人定会争相求生，混乱奔逃，反易被我军歼灭。刘帅采取“围三阙一，网开一面，虚留生路，暗设口袋”的方法，从北、西、南三面将镇子围住，而在镇东留一缺口，埋下伏兵。
会合后的敌军果然冒险从六营集南面突围，但这个方向不是刘伯承预设的方向，被我军猛烈阻击后，敌人又退回六营集。
14日夜，敌人又向镇东方向突围，这个方向正是刘伯承留下的口子，敌军攻出了六营集，自以为万事大吉，但天罗地网正等着他们。
敌人行走间，突然遭到我军的伏击，本来已乱了建制的敌军，这下子更乱了，官不顾兵，兵不顾官，争相逃命，完全失去了抵抗的能力，官兵四散奔跑，各自逃命。数不清的炮车、弹药车、大车，东倒西歪躺在路旁。
经过一夜战斗，两个整编师被全歼。70师正副师长均被我军俘虏，32师师长乘黑夜逃脱，吓得跑了一个通宵，翌日竟逃到了济宁。
蒋介石在被我军吃掉几个整编师以后，认为固守羊山集是挽救鲁西南战局的最后希望。对我军来说，羊山集也甚为重要。如果我军将羊山集敌66师歼灭，则敌人东集团主力全部丧失，再也无力与我军作战，我军即可甩开大步向南挺进。
羊山集，是个千户人家的大镇，镇外水壕环绕，镇北有山如羊跪卧，故名羊山。被围在羊山集内的66师，是蒋介石的嫡系部队，装备训练，都较一般部队强。师长宋瑞珂，是蒋介石器重的黄埔系少壮派。因此，宋被围后，蒋介石亲自飞到开封调兵遣将，援救66师，并命令宋瑞珂坚守待援。宋瑞珂在镇子里日夜加修工事，据守顽抗，加之连日大雨滂沱，交通沟内水深齐腰，严重影响我军行动，羊山集数攻不下，战斗十分激烈。
蒋介石一方面从各处急电调兵增援羊山，一面严令金乡之敌就近北援。7月20日，王敬久亲率58师，并电令199旅救援羊山集66师。刘伯承令我军阻击58师，设下一个口袋等着199旅。该旅旅长王士翘自知不是刘伯承的对手，因而行动迟缓。王敬久大发脾气，限令199旅在指定时间内抵达羊山集，“不到就枪毙旅长！”
王士翘拿着电令，对他的团长们说：“人家张好了口袋等我们，而我们还必须去！不如自杀好了！我死了你们还可以逃生……”
刘伯承没有阻击199旅，放他们渡过了万福河，一直放到距羊山集五里的地区，在这里，199旅已结结实实地进入了刘伯承的口袋阵里。我军收住口子，一场激战，全歼199旅。
从7月13日到7月27日，66师被包围了14天，援军被歼，蒋介石也毫无办法，此时，66师已失去战斗的信心。
总攻前，我军昼夜作业，交通沟挖到了敌人鼻子底下，宋瑞珂见我军步步逼近，无法阻止，毛焦火辣，如坐针毡，连连向蒋介石紧急呼救。蒋介石在我军强大攻势面前，也已无计可施，只得求助上帝。7月25日，蒋介石给宋瑞珂发了封贻笑大方的电报：“羊山集苦战，中正闻之，忧心如焚。望吾弟转告部下官兵及诸同僚，目前虽处于危急之际，亦应固守到底，希吾弟赖上帝庇佑，争取最后5分钟之胜利。蒋中正。”蒋介石要宋瑞珂求上帝保佑也无济于事。7月27日夜，我军集中优势兵力，对羊山集的敌军发动猛攻，由于羊山集的敌人从心理上已处崩溃状态，因而战斗力大大减弱，经一夜激战，全歼66师，俘师长宋瑞珂以下9000余人，毙伤5000余人。
历时28天的鲁西南战役至此胜利结束，我军共歼敌4个整编师师部和9个半旅，消灭敌人56000余人。蒋介石在懊丧之余，对“增援不力”的第4兵团司令王仲廉撤职查办；从六营集逃出的敌32师师长也以“临阵脱逃”罪关进了监狱。
围师必阙的用兵之法，在很多兵书中都有记载。这一谋略的关键就在于，擒敌之前，先从精神上给敌人造成败势，避免困兽犹斗的局面发生。将困兽犹斗变成惊弓之鸟，在网开一面的情况下，敌人争相逃命，其战斗力必然丧失或大大减弱。
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