當這些旅行者從瓷器國的瓷牆上爬過來以後，發覺他們到了一個令人厭惡的地方。
放眼望去，只見到處都是泥濘沼澤，上面蓋着長長的叢草。
知識泉
沼澤：水草茂密的泥濘地帶，是由於湖泊裏面的物質長期沉積，湖水越來越淺，湖底長滿苔蘚、蘆葦等植物而形成的。
一行人小心翼翼地走着，由於叢草很密，遮蔽了他們的視線，一不小心就很容易掉進泥濘的水潭(1)中去。終於，他們跌跌撞撞、艱難地走過了寬闊的泥濘沼澤，踏上了一片較為堅硬的土地，不過，這片荒野似乎比他們以前所走過的更加荒蕪(2)和崎嶇(3)。
在走了一段長時間之後，他們穿過矮叢林，來到了另一片更加茂密的大森林旁邊。
「這個大森林真是可愛極了！」獅子忽然興奮起來，不停地朝四周張望，「我從來不曾看見過比這裏更美麗、更可愛的地方了！」
稻草人說：「這裏似乎陰森得很。」
「不，一點兒也不！」獅子反駁說，「我喜歡在這裏度過我的一生。看看這些乾草多麼的柔軟，看看這些苔蘚多麼的豐滿！肯定的，沒有一處地方比這裏更使我快樂！」
知識泉
苔蘚：一般只有1至10厘米高的微小、柔軟的植物。它們通常羣聚生長在潮濕的地方，沒有花朵或種子。
桃樂絲說：「這森林裏恐怕有野獸吧？」
「我猜有的！」獅子說。
他們在森林中走着，直到天黑下來看不見四周景物時為止，才停下來宿營。桃樂絲、獅子和托托躺在乾草上熟睡，鐵皮人和稻草人則像平常一樣輪流值夜，守衞着他們的朋友。
天亮了，一行人又開始向前行。還沒走出多遠，忽然聽到一種低沉的隆隆聲，好像是許多野獸在吼叫。
有大膽的獅子陪着，沒有人感到害怕，大家繼續向前走。一直走到森林中的一塊空地上，才看見那裏集合着數以百計的不同種類的野獸，當中有老虎、大象、狗熊、狼和狐狸，也有斑馬、梅花鹿、野豬和白兔，總之一切獸類都幾乎齊集在一起了。
桃樂絲有點害怕了，但獅子安慰她說不必害怕，這不過是野獸們正在舉行一個會議。經過一陣細心的聆聽，獅子告訴大家，這裏的野獸們遇到了巨大的災難，他們正在討論如何應付。
就在獅子向朋友們解釋的時候，有幾隻野獸發現了他。接着，整個大集會好像中了魔法似的，馬上全部寂靜下來，沒有一隻野獸再說一句話。
一隻大老虎跑到獅子跟前，鞠着躬說：「歡迎你，萬獸之王！你駕臨得太及時了，快去戰勝我們的仇敵，再把和平帶給生活在這森林中的野獸們吧！」
獅子鎮靜地問道：「你們有什麼災難呢？」
「我們正被新近來到這森林的一個兇猛的仇敵威脅着，」老虎回答說，「牠是一個極其可怕的怪物，這個怪物像一隻大蜘蛛，身體大得像大象，腳長得像一棵樹。這樣長的腳一共有八隻，當這個怪物爬過這森林時，牠用一隻腳捉住一隻野獸，塞到嘴裏去，像蜘蛛吃昆蟲一般。這個兇猛的怪物現在正在整個森林裏橫行，不斷地捕捉野獸吞食。因此，我們不得不集會，商量如何來保護我們自己，如何來保衞這個森林的安全。」
獅子想了想，問道：「在這個森林裏，難道沒有別的獅子了嗎？」
「曾經有過幾隻獅子的，但都被那個兇猛的怪物捉去吃掉了。而且看起來，那些獅子當中沒有一隻及得上你的龐大和勇敢。」
「那麼，如果我殺死了你們的仇敵，你們是否會把我當作這個森林的萬獸之王，服從我的管治呢？」獅子問。
「當然，」老虎回答說，「只要你能殺死那個無惡不作的怪物，我們就一定會樂意聽從你的管治！」
所有的野獸都附和着大聲吼叫道：「我們樂意！」
獅子於是問：「現在那個大怪物在哪裏？」
「在那邊的森林裏！」老虎指了指遠處的一片密林。
獅子對老虎說：「好吧，我立即就去與那個兇猛的怪物決鬥，你們就等着我的好消息吧！」他又指指桃樂絲等人說，「你們必須好好地保護我的朋友。」
老虎說：「放心吧，我們擔保他們不會損失一根頭髮！」
獅子於是向朋友們告別，然後滿懷信心地向着那片密林走去，向那隻威力無窮的怪物挑戰去了。
當獅子終於找尋到牠時，那隻巨大的怪物正躺在森林的枯草堆上熟睡。牠的模樣是那樣的醜惡，使到獅子不得不厭惡地皺起了眉頭。只見牠的八隻腳，果然如老虎所說的，長得像一棵樹，而身上則覆蓋着粗糙的黑色毛髮。牠有一張巨大的血紅色嘴巴，裏面有一排一尺長的尖利牙齒，從嘴巴裏噴出的，是一股股極難聞的臭味，以致令獅子噁心得直想嘔吐。
獅子觀察了一陣，終於發現了這個怪物的弱點，那就是牠的頸部。牠有一個龐大的頭，卻只有一條細弱得像一隻黃蜂的腰似的頸項連接着。「只要攻擊牠的頸項，就能把牠殺死。」獅子想，「而且，趁牠睡着的時候攻擊牠，顯然比牠醒着的時候容易得多。」
拿定主意之後，獅子開始實行牠的計劃。
他輕輕地繞到那怪物的後面，先是收縮起身體，然後一縱身，向着怪物猛撲過去，用有力的腳對準怪物的頸項一擊，同時閃出所有的利爪，狠狠地抓向怪物的頭部，而尾巴就像鋼鞭一樣，大力地抽向怪物的雙眼。當他完成一系列連串的動作，四腳穩穩地落地之後，回頭發現怪物的頭已經掉了下來，而牠沒有頭的身體倒在地上無力地抽搐掙扎，不一會兒，就一動不動了。
獅子返回森林的空地，說：「我獲得勝利了！你們如果有興趣，可以去看看牠的屍體！」
歡呼聲響徹雲霄，野獸們紛紛向獅子跪拜，把他當成牠們的王。
獅子在野獸們的懇求下，答應會當這森林的萬獸之王，不過條件是他必須護送桃樂絲到南方女巫那裏去，只有當桃樂絲平安地踏上去堪薩斯州的路以後，他才會回到森林裏來，擔負起管理這座森林的責任。
(1)潭：深的水池。
(2)荒蕪：因沒人管理而長滿野草。
(3)崎嶇：形容山路不平、十分難走的樣子。
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