股份和股权信息

第五节　股份和股权信息

如同家庭是社会的细胞、企业是经济的细胞一样，股份是股份公司的细胞。由于上市公司的股份是不断流动的，因此股份变动（或称股权变动）是上市公司最重要的信息。因为股权变动的背后，反映出投资者结构的变化：是散户买得多还是有实力的大机构买得多，哪些人看好这家公司在买进，哪些人不看好它又在卖出，有没有引人瞩目的大投资人；如果是持股5%以上的大股东股权变动，通常还会带来控制权的变更、企业管理层的变更以及主业的变更等；股权作为动产，其变动又有多种形式，每一种形式都有关注的节点；作为资本运作的大戏，触及收购兼并的股权变动更是真真假假，曲折离奇，高潮迭起。财经新闻、财经故事，甚至创作财经小说，股权变动都是贯穿其中的一根红线。

股份变动，包括两个层面：一是上市公司层面，即这类股份变动会引起一家上市公司股份的增加或减少；二是股东层面，即这种变动只是股东之间的股份转让，不会引发上市公司股份的增减。

一、公司增资、减资和回购

1.增资

包括同比例增资和单方面增资，前者是所有股东（老股东）按比例一起增资，如公积金转增股本、上市公司向所有股东派发红股等，增资后公司净资产和股东持股比例均不变；后者是由某些股东追加投资，这里的某些股东既可以是老股东，也可以是新股东，增资后净资产增加了，原持股比例也相应发生变化。

股改前，上市公司再融资主要采用配股、公开增发，可转股债券（可转债）等形式，在做法上总是大股东动口提方案，中小股东动手出钱，因为不管是国企大股东还是民企大股东通常没有资金再投资，而监管部门又不允许以现金以外的其他资产追加投资。正因为如此，再融资被作为向小股民圈钱的手段，常常遭到市场的反对和抵制。

股改后，非公开发行（也称定向增发）写进了新版《证券法》，它同公开发行（即公募）的最大区别是，定向增发不是面向公众，而是面向机构投资人以及有一定实力的大股东。定向增发既为上市公司引进了一批有实力的大股东和优质盈利资产，带来了上市公司业绩的空前大提高（2007年上市公司业绩增长50%），也为少数贪得无厌的大股东狮子大开口式的再融资埋下了祸根。例如，2007年2月刚刚通过IPO募集资金380亿元的中国平安，竟在当年年底提出了1600亿元的天价再融资计划，成为市场和舆论的众矢之的。

2.减资

减资又称缩股，增资是公司扩张的手段，减资则通常是公司紧缩的手段。在中国总是高举增长大旗而很少紧缩，因而减资也比增资要少得多。

早期，少数公司为了上市曾经采取过缩股的做法（因当时上市股份有额度的限制）。此后，减资被用于股改，监管部门规定，凡大股东拖欠上市公司资金者，在股改同时必须制订清欠计划，一批拖欠大股东还不出现钱，又没有足够资产抵债，便玩起“以股抵债”的手法，即将所持股份按一定价格折算后抵债，但股份按什么价格折算却“各取所需”，怎么做对大股东有利就采用什么价。如一家传媒股大股东占有上市公司5亿多资金，该公司因曾高价增发每股净资产较高，便按净资产折价；另一家主营煤电的公司，大股东同样欠款数亿元，因恰逢煤炭涨价、公司业绩大增，遂采用二级市场股价。本来股权也是大股东的资产，“以股抵债”无偿不可，但类似的明显偏袒大股东的“以股抵债”却为市场所诟病。

3.回购

回购是上市公司自己出资购回发行在外的股份，新版《公司法》第143条规定，公司不得收购本公司股份，但有四种情形例外。这四种情形是：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，需要公司收购其股份。

四种情形中，①、②两项是原版《公司法》就有的，③、④两项系修改后新加。其中第一项即回购减资发生率最高，上市公司回购减资通常发生在股价低迷而公司又有相当的剩余资金之时，公司一旦出资回购，股价往往会上涨；同时，鉴于回购减资后股本缩小，每股收益等指标垫高，通常也是公司向股东分配的方式之一。

第二项“与持有本公司股份的其他公司合并”，第四项“股东对合并、分立持异议，需要公司收购其股份”，通常发生在公司并购期间（详见第十章“并购”）。至于回购股份奖励员工，则是激励高管和技术骨干的重要手段之一（详见本章第六节）。不管是哪一种，回购均须经股东大会批准，而且需三分之二以上股权同意，作出特别决议。如果系减资，还得向债权人发出通告。

二、股份转让

1.转让方式

（1）集中竞价交易方式。即在交易所二级市场内买卖股票。《证券法》规定，投资者通过二级市场购得一家上市公司股份达到5%时，必须立即向证监会和交易所报告，并于公告；公告后两日内不得买股；尔后每增加5%，还得再公告，故俗称“举牌”。当持股达到30%时，则需履行要约收购义务。

（2）协议转让。通常针对非流通股或限售股，股权分置改革前，所有的非流通股转让均采用协议转让方式，即在场外一对一签订转让协议。股改后，为了减轻大小非在二级市场的减持压力，证券交易所还专门开设了大宗交易专场，并规定凡一个月内减持1%的大小非，均需在大宗交易市场交易。

（3）要约收购。其中又包括三种情形：①持有一家上市公司股份达到30%以后继续收购必须履行全面收购要约；②持股不满30%继续增持但不足30%，也可以采用自愿要约收购；③持股达到和超过5%的“连续公开求购”，俗称“标购”（详见第九章第二节）。

（4）拍卖。拍卖股权是债权人收回全部或部分借款的一种手段，由债权人委托法院进行。在中国，国有股转让要经过很多审批程序，但根据司法高于行政的原则，司法既已介入，有关审批部门也就“无能为力”了，因此拍卖经常成为压低价格，从而使国有资产变相流失的手段。一些受让人为了廉价获取股权，或躲过行政审批的环节，有时还会同债权人合谋，先申请冻结股权，尔后进行拍卖，甚至人为地制造股权流拍，或者名义上是公开拍卖，暗中却指定受拍人。股改后，上市公司股权拍卖一般都会参考二级市场股价，但在公开进行司法拍卖的背后，还是有许多别的名堂。

（5）划拨。这是中国的特定现象，通常是国有股权之间的互相划拨。看起来划拨的都是国有资产，似乎并无深意，其实不然。例如，有的国有股权原来由国资委或国资局，甚至是某某地方政府直接掌握，现划拨给新成立的一个国有投资公司或其他什么企业，说明股权将开始公司化运作。还有的地方国企划拨给央企的，这种情形通常是整合的前兆。如国有独资的上海轻工控股集团下面原有多家上市公司，因轻工控股基础较差，人员负担较重，决定只留下少数几家，将好几家公司的大股东股权尽数划拨给上海市有关区县的国资部门掌控，这就是一个很大的变动，特别是那些区县实力较强、辖下又没有上市公司的“独生子”，就有可能获得较大的发展空间。

2.转让限制

并非所有股权都可以自由转让，除了被冻结、被质押的股权不能自由转让，股改大小非需在限售期解禁后方得转让之外，监管部门还规定，下列股份有转让限制：

（1）新股上市1年后原股份持有人方得转让。

（2）董监事、高管所持股份上市1年后始得转让；任职期间每年转让股份不得超过所持股份的25%；离职后半年内不得转让。

（3）持股5%以上的大股东买入股票后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有。这是对大股东短线交易的限制。

（4）敏感期限制。敏感期即敏感信息发布期，也称窗口期，根据证监会的有关规定，敏感期指的是：上市公司定期报告公告前30日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；重大事项报告披露后2日内，以及证券交易所规定的其他期间。对敏感期交易的限制对象是上市公司董监事、高管，以及控股股东。显然，敏感期限制的目的是为避免内部人员利用信息优势为自己牟利。

3.增持和减持

增持和减持特指持股5%以上的大股东，在二级市场增减股份的行为，因为只有5%以上大股东增减股份才需履行信息披露义务，才会引起市场的关注，小股东每天都在增减股份，根本无需公告也很少人关心。增持是大股东出资购买股份，减持是大股东卖出持股。

增持通常发生在两种情况：一是股价低迷之际，大股东为了维护股价出资购进股份；二是已经或可能发生股权争夺之际，大股东为了维护控制权而购进股份。因此增持对中小股东来说常常是“利好”，特别是有实力的大股东增持，更是“买入”的标志。如在香港有“超人”之称的李嘉诚，据美林证券的报告，其每次增持股份后1—3个月，股份回报率可达13%—19%。

在中国，由于大部分上市公司的大股东都拥有绝对控股权（51%以上）或相对控股权（30%以上），加之股改前股价变动同大股东关系不大，所以很少发生二级市场增持的情况。股改以来，一些国有大股东动辄几亿、几十亿元高调增持公司股份，通常是为了特定的政治使命，如为了保证股改顺利实施，以及配合有关部门的政策救市等，同国际股市的市场化增持不能同日而语。

与增持相反，减持是大股东不看好公司，或者认为股价偏高，或者自身缺乏资金，大股东减持股份，通常股价应声而跌。但在中国，由于相当一批上市公司存在控制权剩余（即持股超过51%），只要有好价钱，卖出一点剩余股份也在情理之中，还有那些二股东、三股东们，持股在5%以上，但在公司内部并无话语权，与其充当陪衬不如卖出持股。需要警惕的是低持股比例大股东的减持行为，如一些大股东持股在15%以下，或者一、二大股东持股比例相当接近，随时有失去控制权的可能还要减持，背后很可能有什么变故要发生了。