半下海难了身后事

3.半下海难了身后事

我们说政府官员半下海到私企不妥,那么半下海到国企呢?银监会主席刘明康和国资委党组书记李毅中的故事,或许会让我们对这个问题展开思索。

政府曾是国企唯一的老板,在产权归政府单一所有的传统下,半下海者回头向岸,“出海”为官,倒没有什么内在的利益冲突可言,反正都是为政府“打工”。而传统正在悄悄改变。在已上市的国企,股权正在多元化。半下海者所打理的,已不完全是国有资产,他们在为政府打工的同时,还要为非国有的股民,甚至还顺带着为自己打工。如果他们一直浸泡在“公海”,自然可以任意逍遥。狂风大浪始于他们弃商从政出海为官的那一刻。舆论在问:携股权和认股权上“岸”的他们,如何消除监管者持有被监管者股权之类的尴尬,如何了断身后事?

我相信,在国企纷纷争取“走出去”海外上市的今天,在高官半下海到国企,以及国企精英晋升中央委员或者候补中央委员的今天,讨论这样的问题,决不是无事生非的炒作。

刘明康:“上岸”之后风浪起

舆论对中国银行越发地青睐起来。尽管刘明康“上岸”赴银监会履新已经过去两个多月,他在出任中国银行行长遨游国企“公海”期间的未竟事宜,还是将他被动而无辜地卷入舆论的旋涡中。

2003年5月22日,中国银行新闻发言人在北京,就中银香港董事长变更一事发表谈话时,特别强调,有些媒体猜测刘明康认股权如何解决会影响到有关工作进度,实属无稽之谈。

熟悉新闻背景的人,将发言人的“特别强调”理解为,“消除大众猜测刘明康认股权所招致的可能的消极影响”。

刘明康,一个中国版的资深银行家。今年3月21日,58岁的刘告别中国银行,由“商”而“官”,出任中国银监会首任主席。

刘明康的继任者高度评价了刘在中国银行三年的贡献。坊间对此亦表认同,评价最高的是中国银行在香港的机构——中银香港的重组和上市。今日有关他的猜测,端出于此。

2002年7月25日,中银香港(控股)在香港联交所挂牌上市。该公司10个多月前在香港注册成立,经由不懈努力突破重重困难的刘明康出任董事长。

中银香港的海外成功上市是去年中国金融界的首要大事,被全球舆论评论为中国国有银行改革的一个标志性事件。有人戏说:国企在海外上市,相当于在海外“下海”。

虽然海外“下海”的国企还是中国的国企,还在“公海”中漫游,但是最起码你要尽可能地符合国际惯例,遵循给予董事和高管认股权之类的国际通行规则。香港大学中国金融研究中心主任宋敏教授称,在香港的上市公司中,尤其是规模比较大的上市公司,给独立董事以外的董事会成员和高管人员一定的认股权证是比较普遍的做法。

遨游于“公海”的刘明康,自然不能游离“普遍的做法”。经国务院批准,2002年7月5日,中银香港董事会授予刘1735200股认股权,每股行使价8.50港元,行使期限为2003年7月25日至2012年7月25日。同时获得认股权证的还有以中银香港总裁刘金宝为首的部分高级管理人员。中银香港2002年年报披露,刘明康还支付了1港元来拥有中银香港的“一元股权”。授出之日,人们推测,刘明康将是新中国后第一个真正拥有巨额财产的银行家。

一纸任命,改变了一切。

2003年3月28日,刘明康被任命为中国银监会主席。4月2日,中银香港(控股)董事会宣布,刘明康已辞去该公司的最终控股公司中国银行的董事长及行长职务,中银香港(控股)同时宣布,刘明康将于稍后辞去该公司及其全资附属公司中银香港的董事长及董事职务。该公司和中银香港现正对继任事宜作出适当安排,并将于完成有关法律及法规要求后正式作出公布。

2003年5月19日,等了一个多月,还不见正式公布出台的《经济观察报》发表文章称:“迄今为止,中银香港还没有对外公布刘明康已不再担任中银香港董事长一职。其原因在于中银香港授予刘的认股权还没有公布解决方案。”

文章说:“刘已是中国银监会主席,负责监管包括中国银行在内的国内大小银行。由于中国银行对中银香港的控股地位,无论在什么条件下,刘继续持有中银香港的认股权证,都会有利益冲突之嫌。”

“风浪”由此而起。海内外媒体对此文的转载传播,也牵引了刘明康本人的视线。据悉,刘明康亲自致电《经济观察报》总编辑何力,澄清有关事宜。由于该报受山东方面管辖,山东省委书记张高丽还因之面见了该报投资人。

《经济观察报》总编辑何力对通话和面见内容三缄其口。人们揣测基本内容当和5月22日中国银行新闻发言人所称内容相同:中银香港董事长变更手续正在办理,媒体猜测毫无依据。按中银香港上市前认股权的规定,刘明康的认股权在2003年7月25日之前不得行使。同时,鉴于刘明康先生已调银行监管部门任职,按照规定,也不能拥有被监管机构的认股权。事实上,刘明康早在4月初赴银监会任职之际,就提出了辞去中银香港相关任职、放弃所持认股权的申请,有关手续正在办理之中。

猜测止于公开。经由新闻发言人的“以正视听”,刘明康“出海”的身后事,旋告淡出。

回头向岸的“公海人”

尽管发言人希望媒体冷对认股权这一“比较通行的做法”,舆论还是对“公海”中游出的弃商从政者的认股权问题倾注了热情。传媒人士认为,刘明康的问题,不是刘明康个人的问题,现有体制中,怀揣股权的“公海人”有很多回头向“岸”由“商”而官的机会,这使得刘明康遇到的问题,正渐渐演变为一个普遍的问题。现象里的刘明康,不是第一个,也不会是最后一个。

早在2000年,中石化董事长李毅中,就获得了20万股的认股权。

李毅中管理的中石化是个特大型国有企业,5613亿元的资产“大盘”,占中国国有资产总量的二十分之一强。2000年秋天后,李毅中兼任董事长的中国石油化工股份有限公司的股票相继在纽约、香港和上海上市。通过改制上市,中石化初步建立了与国际接轨的现代企业制度,李也和“国际通用做法”接了轨,获得了20万股的认股权。

2003年4月1日,在国有企业这个“公海”中浸泡了37年的李,与原国家经贸委主任李荣融搭档,调任国务院国资委副主任兼党组书记。在不了解中国国情的中石化海外投资者眼中,他们的董事长由一个“纯粹”的商人到政府高官的转变,可谓“陡变”。

事实上,中国大型国有企业的领导人从来就不是一个纯粹的商人,给政府“打工”的他们,不单是政府所属企业的经理人,还是政府的“官人”,他们的编制和行政级别,一直纳入在公务员的体系里,副部级以上的国企官员,其任免都要由中组部决定。对于深谙这套规则的中国股民来说,在十六大上晋升为中共中央委员的李毅中由“商”而“官”,完全是水到渠成的事。

截至当前,除却中石化和中银香港不论,在海外上市的大型国有企业的名字可以列出长长的一串:石油石化行业有中石油、中海油;电信行业有中联通、中移动、中电信……尽管它们的产权结构已经多元化,现代企业制度也已初步形成,但是所打理的资产已不完全是国有资产的董事长们,照旧是国务院任命的一把手,企业是副部级企业,他们是副部级官员。政府既可以让他们呆在“公海”中继续为商,也可以让他们“出海”为官。这一点,并不因为他们已是海外上市公司的董事长而发生改变。

没有在海外上市的国有企业,更是如此。当下国资委直属的196家大型国有企业领导人,作为副部级企业的领导人,都有着和李毅中一样游出“公海”上岸为“官”的机会。遑论已列入“中委”或者候补“中委”名单的大型国有企业领导人。

观察半年前闭幕的中共十六大,敏感的人们发现,身为执政党的党代表,中海油总公司总经理卫留成等17名打理国有企业的企业家,进入了大会主席团。

不止于此,一大批国有企业的企业家还进入了中共领导层。当了10年中央候补委员的李毅中晋升为中央委员。卫留成等8名国有企业领导人精英跻身中央候补委员行列。

此外,包括中国联通总裁王建宙等在内的一批国有企业企业家成为中纪委委员。

有心人还发现,四大国有商业银行和三大石油集团的国有企业负责人,分别在新一届中央委员会和中央纪律检查委员会中齐整到位,史无前例。海尔集团CEO张瑞敏、春兰集团CEO陶建幸等一批新秀企业家成为候补中央委员,更是引人注目。

这些国有企业的企业家精英们,平素几乎都以企业家的面目示人,被大众视作成功的财富精英,没有多少平民百姓知道他们还是政治人物,还有很多去党政机关问鼎主官的机会。或缘于此,十六大闭幕后,敏感于国务院机构人事变迁的媒体,猜测下一届国家经贸委主任人选,李毅中为“第一候选人”,张瑞敏和陶建幸等也在盛传之列。

最后的结果是,国家经贸委不复存在。“第一候选人”李毅中出任国资委副主任兼党组书记。

媒体敢于这样猜测——尽管他们猜错了——不在于胆大,而是因为国企的企业家出任政府经济部门高官,是一个传统。十六大结束之后,除了我们上面提到的刘明康、李毅中成了新一届中央政府的高级官员,作为中央候补委员的中国农业银行行长尚福林也出任中国证监会主席。

反过来,由政府高官“下海”出任国有企业负责人,也是常有的事。譬如网通集团总裁奚国华,就曾任信息产业部副部长。

发生在中国人民银行和四大国有商业银行之间的职务互换,更是家常便饭。现任中国人民银行行长周小川、现任中国银行行长肖钢、中国工商银行前任行长刘廷焕、中国农业银行前任行长尚福林、中国银行前任行长刘明康、曾担任中国建设银行行长的王岐山,哪个没在中国人民银行和国有商业银行之间轮换任职过?

中央的这种情形,同样可以复制到地方。很多地方大型国有企业的董事长、总经理,时常由省级党政机关的官员出任。2002年4月15日,云南玉溪红塔集团易帅。调整红塔集团领导班子的决定,不是由董事会,而是由国家烟草专卖局和中共云南省委作出的。新任董事长柳万东,是一位执掌人事和纪检大权的党内干部:中共云南省委组织部副部长、云南省委纪检委委员。被替换的是字国瑞,七年前曾任昆明市常务副市长。

更有甚者,有的地方国企的董事长还同时兼任地方党政要员,亦官亦商。如上市公司“湘酒鬼”的董事长田家贵,2000年底,原湘西自治州常务副州长田家贵出任湘泉集团董事长。两个月后,湘酒鬼召开董事会,除原来就有政府背景的董事保留之外,其余六名董事全部更换,新任董事长田家贵同时担任着湘西自治州的州委常委。

此外,还有1998年机构改革后,由于编制的缩减,很多上层政府官员“下岗分流”到下属的企业中去当领导。他们人在“公海”中扑腾,编制待遇都按照原先的方式平移过去,还绑在政府边上。这些人,虽然多数是不被重视而下海,但他们也有回头向“岸”,重新出任政府官员的机会。即便这些人实际上的机会很少,但是理论上他们完全可以获得这样的机会。

“公海”涌动激励潮

曾经,国务院是国有大型企业的唯一“老板”,地方政府是地方国有企业的唯一“老板”,因为企业是国有的。于是,在国有身份不变、国有产权单一的传统下,国有企业的负责人无论是由官而商,还是由商而官,都无可厚非。反正都是拿工资,都是为政府“打工”,没有什么内在的利益冲突可言。

当下的问题是,传统已经发生了改变。在已经上市的国有企业,股权正在朝着多元化的方向发展。依照国际惯例,他们个人在企业上市后,可以获得股权或者期权的激励,而不仅仅只是与行政级别相对应的工资和奖金。

传统的变化,十六大之后更为剧烈。而变化并不起于十六大。6年前,中共十五大明确发出信号:绝大多数的企业都要建立现代企业制度,走股份制改造的道路。接到信号的中石化、中海油等国有大型企业开始尝试着改变单一的股权结构,向海外融资。2000年秋天,中国石化加油站原来的火炬标志,似乎在一夜之间,全部变成了带有英文字母的一轮旭日。这一变化来自中国石油化工股份有限公司的股票在纽约等地的上市。一个季度后,中国海洋石油股份有限公司在纽约和香港挂牌上市。嗣后,中海油旗下的中海油田服务股份有限公司也在香港成功上市。

在中国国企海外上市的路途上,中石化和中海油先走了一步。

融资总额21亿港元的中海油董事长卫留成觉得,海外上市这条路,是异常艰难的一条路。1999年10月上市没有成功的时候,卫的压力很大。最困难的时候,他问自己,费这么大的精力去海外上市,有必要吗?

思来想去,他觉得“很有必要”,走出去到海外上市,不仅仅是解决融资的问题。因为资金问题的背后不光是资金,还有机制。卫说:“我感到,上市后最大的变化,是老板多了,原来我只有一个老板国务院,现在投资者都是我的老板。”

老板一多,产权国有的单一格局,就突变为股权结构多元化。这就是机制的变化。这个时候,左右企业决策行为的,就不仅仅是国有产权的代表,而是董事会。2001年中石化发行A股,同时用发行A股的资金,去收购新星石油公司的优质资产,运作量很大,发行A股募集118亿元,收购新星要花92亿元。开董事会的时候,基于企业效益最佳化、股东回报最大化的共同目标,埃克森、壳牌、BP这样大的股东,都派出代表听取中石化的报告,以便最大程度地保证企业的决策不出大的失误。

为了尽可能地避免失误,激励董事和高层管理人员,公司上市的时候,还要给董事或者高管一定的股权或者认股权的激励。

就全球而言,企业家享有“股权”,开始于上个世纪20年代初。从那以后,企业家和投资人之间,就达成了一种“神圣契约”:你用我的钱为我创造更多的钱,我在你创造的财富中分一块给你。这里的“一块”指代的是股权和认股权。渐渐地,该机制变成了普遍经验,并上升为国际惯例。

为了和国际接轨,国务院批准兼任中国石油化工股份有限公司董事长的李毅中,拥有那旨在对他进行激励的20万股股份。

别小看这20万股的股份,在中国国有企业改革的历史上,它所宣示的意义,怎么评论都不为过。让传统意义上的高级官员拥有工资之外的股份和认股权,是对原有体制的一种突破。尽管中国国有企业所有权和经营权两权分离的性质和西方不同,但这20万股股份表明我们正在顺应建立现代企业制度的“大势”。

2002年底,中共十六大提出“走出去”,对海外上市,建立现代企业制度和股权多元化机制作了进一步肯定。

根据中国证监会公布的数字,在此之前,已有55家中国企业在海外上市。

当下,中国航天、科工两集团正在谋求海外上市。

人们预测,获得认股权和股权的“公海人”日后将越来越多。就国资委眼下直接管理的196家大型国企而言,除了已经上市的企业之外,其他的大型国有企业,都面临着引进投资、海外上市的问题。中国人寿、中国人保、中国网通等公司都要陆续到海外上市。中国工商银行、中国银行、中国建设银行也抛出了2006年以后在海外上市的计划。

在几大国有商业银行中,中国工商银行是第一家明确提出在海外整体上市的商业银行。当下,它们正在做改制上市前的准备。“我们的改制最终改掉的是什么?”中国工商银行行长姜建清回答CCTV这个问题时,略举数例,其中之一是:不那么完善的激励机制。

完善激励机制,当然免不了引进符合国际惯例的股权和认股权。

5月中旬,已经是政府官员的李毅中表示,国资委正着手建立一整套在于激励国企高级管理者的薪酬制度。李毅中表示:“既有眼前的激励又有中长期的激励,这些激励的办法我们正在考虑。”

作为激励之一种,管理层融资收购的MBO,将扮演着极为重要的角色。如果一个地方的国有企业被“MBO”了,那么,受政府委派的国有企业领导人,一旦“出海”为官,他在企业的股份如何处置?

“猫”“鼠”同谋的嫌疑

一方面,“公海人”存在着回头“上岸”为官的机会;另一方面,“公海人”已经、正在或者将要获得他们所在公司的股权和认股权。

如果“公海人”回头“上岸”的机会,仅仅是理论上的机会,那么拿着股权或者认股权的他们,自可以在“公海”中任意逍遥,风平浪静。狂风大浪就出在理论上的机会被兑现的那一刻。携带股权和认股权站在“岸”上的“公海人”当即发现,他们将面临着监管者持有被监管公司股权之类的尴尬局面。

2003年5月26日,业已放弃股权的李毅中,接受央视经济信息联播采访时表示:“大概我想当时只有20多万(股),如果能够达到的话只有20多万(股),但很可惜,现在我们的股票价格还没有超过发行价,所以没有得到兑现。”

从某个侧面看相当于大型国有企业“婆婆”的国资委,倘若其副主任李毅中没有放弃某个“儿媳”的股权,岂能保证不偏袒某个“儿媳”,进而失去对其他儿媳的公平?

银监会和国有商业银行之间的关系,是监管和被监管的关系,打个不恰当的比喻,是“猫”和“鼠”的关系。如果转任银行监管者的刘明康,其认股权证没有自动失效,或者没有放弃,那么一个持有可执行的认股权证的监管者,如何开展他的监管工作?有没有“猫”“鼠”同谋的嫌疑?

我们注意到,中国银行新闻发言人称,“刘明康在4月初赴银监会任职之际,提出了放弃所持认股权的申请”。人们关心的是,如果刘明康不提出申请,那么他的认股权会不会放弃?在刘明康获得173万股认股权的时候,中国银行的一些副行长也获得了一定数额的认股权,如果他们中也有人像刘明康一样,擢升为银监会的主席,而又不提出放弃认股权的申请,怎么办?会不会让他在从政和经商之间作排他性选择?

回答这样的问题,似乎很简单,其实不然。因为我们并没有发现有关方面的明文规定。这样的问题,还派生出其他的问题:刘明康担任中国银行行长的时候,他的身份是副部级官员还是银行家?他作为大股东的代表出任中银香港的董事长,并且获得认股权证,这个时候他是以中国政府的副部级官员的身份获得这些认股权证,还是以上市公司董事长的身份获得?如果他的身份是政府官员的话,他获取认股权证是否合适?

2002年12月27日,在中国农业银行行长任上的尚福林在接受中央电视台采访时说:银行本身是一个金融企业,它是个经营货币的企业,尽量地提高自己的效益,是企业自身的内在要求。

由此可以推断,在公司上市后获得股权的国有企业领导人,虽然有副部级的政治身份,但还是以企业家或者职业经理人的身份,获得股权的。

一个在任的政府官员,是不能获得股权的。这一点,我们虽然没有发现相关规定,但是我们可以从相关规定中推导,中国的在任官员是不能经商的,更不能接受企业“赠送”的股票。康赛集团在上市过程中,有两名部长级高官因为间接接受其“赠送”的内部职工股而落马。

美国法律规定,任何人在政府任职期间,不允许获得任何公司的股票或者认股权证,对于任何利用职务获得私人利益的行为都是不允许的。如果被发现有这种行为,这位官员的政治生涯将会结束。

在美国,政府官员,尤其是监管当局的官员拥有被监管机构的任何权益都是绝对不可以的。美联储主席格林斯潘上任之初就主动披露了他所持有的财产状况。他绝对不会去买任何一只股票或者共同基金,要想投资的话只能储蓄或者买指数基金。类似的情况还发生在美国现任总统布什和副总统切尼身上。两人上台以后,就主动把他们所持有的所有公司的股票和股权全部卖掉,布什把自己全部投资账户的资金都移交给一个第三方的信托银行,委托这家信托银行来管理他的资产,并且在任期间不得和这家信托银行有任何信息往来,以免有利用职务谋私之嫌。

如果我们依照美国的例子,要求国情不同的头上有“帽子”的中国国有企业领导人,那么又存在损害公平的嫌疑。有香港学者认为,刘明康为中银香港所做的很多工作,应该在经济上得到承认并有所反映,如果完全不给予任何物质上的奖励,而仅仅是从副部级擢升为正部级,则有失公平。再者,其他的董事和高管,包括中国银行的副行长——都获得了认股权证,如果轻易将刘明康的认股权证拿走,那么认股权的激励作用又从何谈起?

问题的另一面又产生了:如果我们强调激励作用,会不会让没做什么工作的“公海人”搭便车?