上市是系统工程，更须做好财务部署

第九章　上市是系统工程，更须做好财务部署

上市风险评估

上市是个系统工程，而且需要对上市的风险进行评估，评估中十分重要的一项就是财务风险。

一、上市公司财务风险生成和传导机制

1.上市公司财务风险生成机制

上市公司财务风险的产生与许多因素有关，具体表现为：

(1)自然环境的不确定性，使生产经营活动不能按照正常的程序和方式进行。

(2)政治环境的不确定性，可能引起上市公司财务风险。

(3)经济环境的不确定性，主要包括：产业结构、国民生产总值增长状况、经济周期的波动、国际收支与汇率、利率、通货膨胀等诸多方面。

这些因素的变动会导致经济发展的不确定性，势必会对上市公司财务状况产生重大影响，是引发上市公司财务风险的主要诱因。

2.上市公司财务风险传导机制

财务风险是如何传导的?各种风险因素和风险后果互相影响、层层传递，会构成不同表现形式的风险链。当上市公司无法消化风险因素和控制风险后果时，自身将转化成风险因素并将风险链由内向外延伸，风险后果随即被传导和转嫁给其他公司以及相关利益者。

财务风险的传导过程就是财务风险由小到大、由此及彼、由单个上市公司到整个证券市场的层层传递过程，是财务风险影响范围和强度不断放大的过程。

二、强化上市公司财务风险控制的途径

如何强化上市公司的财务风险控制呢?具体途径有以下几种。

1.完善事前控制，遏制财务风险生成

所谓事前控制就是，采取各种方法与措施对可能发生的财务风险进行预警，企业早作准备，减少或规避财务风险可能带来的损失。

事前控制手段包括各种规章制度的建立和完善，比如：优化上市公司财务治理组织架构，加强上市公司对外担保管理制度，完善上市公司财务运行机制，构建上市公司财务风险预警系统。其中，最重要的事前控制手段是，财务预警模型的有效运用。

2.强化事中控制，阻断财务风险传导

事中风险控制是事前风险防范的延伸，主要控制方法和相应的对策有：

(1)在股票市场投资存在较大风险时，投资于风险相对较小的债券或者国债，降低投资风险；

(2)采取多角经营、多方投资、多方筹资、外汇资产，分散风险；

(3)购买保险，可以通过购买财产保险的方式将财产损失的风险转移给保险公司承担；

(4)在对外投资时，企业可以采用签订联营投资合同的方式，将投资风险部分转移给参与投资的其他企业；

(5)在从事跨国经营业务的企业里，为转移汇率风险，可以与银行或外汇经纪公司以及证券公司等签订远期外汇合约、外汇期货合约、外汇期权合约，对外币业务进行保值，分散由于汇率变动带来的汇率风险。

各种财务风险控制策略，各有自己的适用范围和条件，企业领导者应该结合具体情况，灵活运用各种策略，达到控制财务风险的目的。

3.规范事后控制，实现财务风险闭环控制

事后控制就是，对已经发生的财务风险损失进行处理，针对造成的损失采取相应的对策，减轻损失对企业的冲击，增强企业抵御风险和弥补损失的能力。具体方法有：

(1)建立风险档案

所谓建立风险档案就是，将以前发生的风险记入风险档案，从中吸取教训，对后来经营管理者起警示作用。财务风险管理档案的设计，根据每个上市公司所处的行业和经营范围的不同而有变化，但其本质的要求是不变的。

(2)运用债务重组

当企业遇到困难无法偿还债务时，作为债务人可以向债权人提出申请进行债务重组。

债务重组的前提就是债权人要做出让步，债权人必须同意发生财务困难的债务人现在或将来以低于重组前的债务金额偿还债务。

让步的结果是：债权人发生债务重组损失、债务人获得债务重组收益。这样，债权人的债权就可以得到一定的偿还，又能保证债务人继续经营，最大限度地降低经营风险，使发生的损失得到较好的控制。

(3)建立风险基金

企业建立的风险基金主要包括：偿债基金和各种准备金。

偿债基金主要用来防御企业负债，尤其是长期负债给企业所带来的财务风险。企业应该根据生产经营情况以一定方式从留存的收益中计提一定的偿债准备金，为以后的债务偿还提供资金来源。

各种准备金主要是指，计提的各项资产减值准备。新会计制度要求企业计提八项资产减值准备，企业资产一旦遭受巨大损失，就能利用准备金提高企业抵御各种财务风险的能力。

上市操作前须关注的财务问题

在市场经济中，市场环境的复杂性和多变性、市场竞争的愈发激烈以及企业内部管理的缺陷等因素的存在使企业面临太多的财务问题。企业在上市前，需要关注八个财务问题：

1.会计政策适用问题

拟挂牌企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在以下两方面。

(1)错误和不当适用，比如：收入确认方法模糊、资产减值准备计提不合规、长短期投资收益确认方法不合规、在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化、无形资产长期待摊费用年限、合并会计报表中特殊事项处理不当等。

(2)适用会计政策没有保持一贯性，比如：随意变更会计估计、随意变更固定资产折旧年限、随意变更坏账准备计提比例、随意变更收入确认方法、随意变更存货成本结转方法等等。

对问题(1)务必纠正和调整；对问题(2)则要注重选择和坚持。

2.会计基础重视问题

运行规范，是企业挂牌新三板的一项基本要求，当然也包括财务规范。拟挂牌企业，特别是民营企业，在会计基础方面存在两个方面的问题：

(1)有“规”不依，记录、凭证、报表的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接或不够全面。

(2)“内外”不一，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套帐情况。不仅会让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还会影响好企业挂牌，更会影响企业今后的IPO。

上市之前，企业要严格执行相关会计准则，养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。

3.内部控制提升问题

企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。

从内部控制的范围来看，包括：融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等。

从内部控制的途径来看，包括：公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。

一般来说，内部控制的类型分为：约束型控制和激励型控制。通常情况下，中小型企业以前者为主，规模型企业可采取后者。另外，内部控制不仅要有制度，还要有执行和监督，有记录和反馈，否则会流于形式，影响挂牌。

4.企业盈利规划问题

虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利没有无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。

盈利规划主要包含三个方面：盈利规模、盈利能力、盈利增长速度，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度来看，进行盈利规划千万不要人为“包装”，要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。

5.资本负债结构问题

资本负债的结构主要涉及的问题有：权益资本与债务资本构成、股权结构的集中与分散、负债比例控制与期限的选择、负债风险与负债收益的控制等。

比如，最为典型的资产负债率。过高将被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱，很难满足挂牌条件；过低，也不一定能顺利通过挂牌审核，因为审批部门可能会认为企业融资需求不大，挂牌的必要性不足。

由此可见，适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本，债权人可对当前企业所有者保持适度控制权，也更有利于企业挂牌或IPO融资。基于这样的考虑，对企业的资产、负债在挂牌前进行合理重组就显得格外重要了。

6.税收方案筹划问题

税收问题是困扰拟挂牌企业的一个大问题。主要涉及的问题有：土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所得税、股东个人所得税等项目。如果能够通过税务处罚和调账的处理解决，不会构成实质性障碍。

税收规划一定要提前考虑，并且要与盈利规划避免结合起来。另外，在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题。

7.员工激励衔接问题

员工激励，既是人力资源方面的管理问题，也是劳动关系方面的法律问题，更是一个财务问题，主要体现在：股从哪里来?股价如何定?钱从哪里来?股往何处去?业绩如何考评?行权价可否调整?会计如何入账?税收怎么征收?

这些问题在企业发展初期多不被企业家所重视，或者无暇被顾及，但到了挂牌需要改制时，自然会蜂拥而至，而往往这个时候的处理难度将瞬间加大。其实，在团队相对稳定后就应该考虑这个问题。另外，还要把员工激励与业绩考核、收益预测等因素有机结合起来。

8.素质意识提高问题

大部分企业的财务人员主要分为三种类型：

(1)行政兼管型，即由办公室主任等行政人员代为处理日常账目；

(2)亲信操作型，即由企业老板的亲属和关系方担任财务人员；

(3)简单执行型，即虽由专业财务人员担任，但实际财务决策均由老板掌握。

这其中有重经营轻管理的思想在作怪，更有老板紧抓财权和人权的意识在起作用，从某种意义上，这些想法都无可厚非，但时间长了，专业意识、现代意识、独立意识这三个财务工作的命脉将荡然无存，诸多财务问题也会逐渐显现，因此，要想真正解决财务的规划问题，还要从财务人员的素质抓起，从老板的财务意识培养起。

国内上市板块对财务指标的要求

在财务要求方面，创业板的要求相对较轻松灵活，适合很多暂时无法达到主板和中小板要求的企业使用。在上市公司年报中，有几个重要的财务指标：

1.每股收益

每股收益主要用来衡量一个公司的经营业绩，指标高表示公司有着较好的净利润。截至2013年第一季度，沪深两市每股收益最高的是贵州茅台，为3.46元/股；最低的是ST超日，为－0.31元/股。是不是每股收益高就意味着公司有投资价值?不是，还要看其他指标，如净资产收益率、每股净资产等。

2.净资产收益率

净资产收益率高，单看某一年度不一定表示股东权益在增加；相反，在恶化。如浩物股份，截止2013年第二季度高达40%，但这是前几年亏损、净资产大幅减少所致，分母减少了，净资产收益率自然会增长。

3.净资产逐年增加

净资产逐年增加表示股东财富在增加，至少没有减少。有些上市公司收入和资产都在大幅增加，但它的普通股股东权益却是逐年下降，其原因就在于逐年亏损。

每股净资产高必须要求每股收益也要高，如此才能保证权益报酬率维持在正常水平。而每股收益高、每股净资产低的上市公司，净资产收益率也就高。

4.现金流量

对于净利润，还要关注它的现金流量，如果某上市公司净利润为正，但是它的经营现金流量又为负，就要当心了。这样的公司可能是应收账款和存货增加过多所致，应收账款和存货转化成现金有一个时间过程，这个过程存在着重大不确定性和风险，比如：信用风险和存货跌价风险。

5.净资产周转率

净资产周转率反映的是股东权益产生收入的能力，该比率高，说明净资产的管理效益高，结合行业毛利率和净利率分析，就能评价公司的资产管理实力。

6.非财务指标

一些非财务指标也值得关注，比如公司的员工总数，有没有离退休和剩余人员，有的话也是一大包袱；另外，还要关注控股股东、关键控制人的背景。看他们是不是擅长该行业的经营或者有着类似的背景。

如何选择合适的中介机构

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，企业在公开发行股票并上市的过程中，必须选择有资格条件的证券公司(又称保荐机构或券商)、会计师事务所、律师事务所及评估师事务所开展专业服务。企业选择中介机构须做好如下几项工作。

选择中介结构的时候，要遵循以下几个原则：

1.符合资质

目前，国家对规范中介机构行为都有一系列管理办法，证券公司、会计师事务所和资产评估事务所等必须具备相应资质才能开展业务。

就券商来说，必须选择具备保荐资格的券商，中国证监会只受理具备保荐资格的券商提交的证券发行上市推荐文件。因此，在与券商的接触中，要注意查看其营业执照等相关文件，鉴别其是否具有保荐、承销资格。

为了有效规避券商自身变动带来的风险，选择券商时，一般都会选择创新类和规范类券商，并尽可能选择创新类券商。

2.“门当户对”

随着市场发展和完善，证券公司的分工越来越明显，有些券商主要侧重做大项目，有些券商专注于中小企业。在激烈的市场竞争下，投行业务会向少数几家保荐机构集中，这一趋势在中小板上已有所显现。

作为中小企业，应选择实力强、信誉好、经验丰富、精力充沛的中介机构。

(1)实力强，主要看其注册资本大小、保荐人多少，是否有较大规模。

(2)信誉好，主要看其过去的工作质量、服务态度、诚信情况。

(3)经验丰富，主要看对某个行业的熟悉程度，承担该行业企业和从事中小企业项目数量的多少，以及对某个地区企业的熟悉程度，是否在当地做过类似的项目。

(4)精力充沛，主要看该券商目前人员从业经验、近期首发上市项目多少，券商将本企业项目放在其整个业务构成中怎样的位置。

3.费用合理

企业发行上市选择合适的中介机构后，支付的费用要合理。在参照整个证券市场行情确定费用时，要结合公司自身状况，一般来说，规模大、历史沿袭长、架构比较复杂的企业支付的费用要高点。

在某种程度上讲，支付费用的高低与中介机构提供服务的水平和质量以及对项目的责任心有很大的联系。费用过低，合作方一般不可能派水平高的人长时间为企业服务。

4.招标竞争

企业可以向多家中介机构招标，要求各个中介机构在投标时拿出具体的工作程序和操作方案。通过对比，可以排除不适合要求的中介机构，确定拟合作的中介机构和合理的中介费用。

有些企业在选择中介机构时，会陷入一个误区，即更相信朋友的介绍。如果是因为朋友的介绍而选择，一方面出现问题时会碍于情面，另一方面问题没讲清楚更容易出现纠纷。因此，在选择中介机构时，千万不能依赖朋友介绍，也不能盲目相信。

5.任务明确

在选定中介机构时，要尽可能敲定工作内容、范围、时间、要求和费用，尽量避免敞口合同。一般来说，中介机构在应聘时非常慷慨，为了拿到项目甚至不惜主动削价、自愿提高工作标准并扩大工作范围，可是随着项目的深入，他们往往会提出很多条件，有时甚至以退出或终止项目相要挟。为此，有关费用和工作要求，企业自己心中要有数，在选聘时要尽可能谈细。

上市财务尽调主要内容

财务尽职调查的内容主要包括两大项：

一、对目标企业总体财务信息的调查

在进行财务尽职调查时，要遵循三个步骤：

首先，了解目标企业的一些基本财务情况。通过查看目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。

其次，了解目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况等。

接着，要对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解，比如：目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围；近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况。

二、对目标企业具体财务状况的调查

对企业财务状况的调查，主要包括这样几项：

1.内控程序

目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性，而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般情况下，进行尽职调查时会考虑内控程序的情况。例如，通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度后，就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查了。

2.是否有冻结资金

在对目标企业的财务状况进行调查时，对货币资金除了核实它的真实性之外，还要关注是否有冻结资金的存在。不仅要对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析；还要关注其是否被高估。另外，对大额应收账款还会调阅销售合同。

为了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还会查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理。

3.反映目标企业盈利能力的销售收入和成本

对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时，调查人员通常会计算近几年销售收入、销售量、企业售价、企业成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析。

对目标企业的销售收入分析，会按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。

4.现金流

对目标企业的现金流的调查，调查人员通常都特别关注经营净现金流，并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额；还会结合资产负债表和利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。

上市前财务整理与规划

公司改制上市是公司一项长期的、系统的、复杂的大工程。为进军海内外资本市场打开通路，新一轮公司发展战略也会水到渠成。这里，我们就公司上市前涉及财务方面的问题进行梳理与规划。

一、上市前的准备工作

公司上市首先必须遵循各种政策法规，包括：《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《拟上市公司改制重组指导意见》等。

这些法律法规对于公司公开向社会发行股票都做了市场准入规定，主要包括：公司的资产规模、注册资本、连续盈利能力的证明、公司使用外部资金的能力说明以及发行流通股票之后的股本结构区间等。

在这些问题中，许多属于硬性规定，是公司必须依靠自身的经营能力和财务状况达到的，有些则是公司可以根据自身发展要求通过财务设计来解决的问题。

二、上市的股本规模设计和股权结构安排

在股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：

1.总股本设计要点

无论是组建—个新的股份公司，还是把原有公司改组为股份公司，都需要初步确定—个目标股本总额。合适的股本规模，不仅可以保证公司对风险的承受能力，也为公司不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对公司发展都是不利的。

设计股本时应考虑这样几点：

(1)满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币5000万元。

(2)股本收益率。即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势。既不能过大，否则会影响每股的收益；又不能过小，否则会影响股本扩张能力。

(3)净资产收益率。法律要求不能低于同期银行存款利率。

(4)社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25%；达到或超过4亿股的，不得低于15%。

2.股权设置

公司在确定总股本的过程中，要同时兼顾考虑股份比例的设计工作。发起股东应合理地设计不同性质股份所占的比例，以及不同股东所持股份的比例。

对公司进行股份制改造，首先要对以下几种不同投资主体形成的股份进行界定：

(1)法人股，企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份，或具有法人资格的事业企业和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份或者原集体企业的资产重估折算成的股份。

(2)个人股，社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。

(3)外资股，外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份。

3.股权结构

要想架构一个符合现代化企业管理的法人治理结构，一个重要前提就是股权结构问题。所谓股权结构就是，不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。

(1)绝对控投

所谓绝对控股是指，当一个发起股东持有公司总股本51%以上的股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对控制。

优点：发起股东在股份公司的整个经营过程中处于垄断控制地位，其决策可以不受任何其他股东的影响。

缺点：发起股东所占比例过大，其他股份包括社会公众股所占比例就相对较小。作为上市公司的市场融资功能就不能得到充分发挥；而且，控股比例越大，与上市公司的独立性就越差，关联交易和损害小股东利益的行为就更易于发生。

(2)相对控股

所谓相对控股是指，主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股东所持股份。相对控股的持股比例通常在30%～50%之间，是目前上市公司较为普遍采取的一种方式。

两种常见的相对控股股权设置方式有：

①主要发起人持股比例在30%～40%，其余部分由其他发起人尽量分解稀释。同时，在公司章程中对发起人之间的股份转让进行严格限制，主要发起人在股份公司今后的运作中处于主要控制地位。

②主要发起人持股比例在26～30%，另一关联发起人持股25%～ 21%，两者的持股比例之和在51%以上。这种结构对于主要发起人是非常有利的，可在上市公司中处于绝对控股地位。

三、公司盈利能力规划

能够持续盈利是公司发行上市的一项基本要求，可以从以下几个方面来规划公司的持续盈利能力。

1.财务会计信息

盈利能力主要体现在三个方面：收入的结构组成和增减变动、毛利率的构成和各期增减、利润来源的连续性和稳定性。如果原材料价格对公司毛利率的影响太大，公司就要提出规避及提高议价能力的措施。否则，即使3年期间内盈利能力达到上市要求，申请上市时也会被否决。

2.公司自身经营

决定企业持续盈利能力的内部因素有：核心业务、核心技术、主要产品和主要产品的用途和原料供应等。

3.公司经营所处环境

决定企业持续盈利能力的外部因素主要有：所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等。

4.公司的商业模式

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些都决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

5.公司的盈利质量

包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。如果公司的经营成果存在严重依赖，税收优惠和客户过于集中，在申请上市时，也会被否决。

四、营收和成本费用规划

1.营业收入

营收是公司利润的重要来源，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

根据会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是：商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道和收款方式进行确定。

根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，公司应分别不同情况进行处理。

2.成本费用

成本费用直接影响公司的毛利率和利润，影响公司的规范、合规性和盈利能力，成本费用的规划包括这样一些内容：

(1)成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，要采用合适的方法来处理。

(2)费用方面。公司的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于一些长期挂账的费用及款项，应逐一清理，落实责任并进行账务处理。

(3)对于成本费用的结构和趋势的波动，要有合理的解释。

(4)在材料采购方面。原材料采购模式、供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。

五、税收问题

税务问题是公司改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

上市前，对于财务问题，要明确这样几点：

1.公司执行的税种、税率要合法合规。

2.税收优惠，是否合法性，是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。

3.纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

六、资产质量问题

公司资产质量良好、资产负债结构合理是公司上市的一项要求，具体操作中应注意以下几个方面：

1.应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大，则会导致被否决.

2.存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。如果存货余额较高，占流动资产的比例较高，存货周转率呈现连年下降的趋势，也会遭被否决。

3.是否存在停工在建工程，固定资产产权证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。

4.无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

5.其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账，或有损失、误用会计科目；其他应付款是否用于隐瞒收入，低估利润。

6.财务性投资资产，包括：交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重。比重过高，表明公司现金充裕，上市融资的必要性不足。

七、现金流量

现金流量反映了公司真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，可以清晰地揭示出公司资产的流动性和财务状况。

上市前，对于企业的现金流量，要明确这样几点：

1.经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。要结合公司的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。

2.投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。如果公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明公司实行的是扩张的战略，处于发展阶段，需要注意偿债风险。

八、财务风险

在公司财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括：不存在重大偿债风险；不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

如果公司有上述之情形的，必须在改制前或上市发行前处理完毕。

九、会计基础工作

会计基础工作规范，是公司上市的一条基本原则。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。比如：不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

公司财务管理案例——青岛啤酒上市融资与并购

上市融资

1993年青岛啤酒上市时提出的发展战略为：“利用境内外社会资金，发展民族啤酒工业，开拓国内国际两个市场，以质量为中心，以名牌为先导，以市场为依托，以效益为目的，创世界一流公司，并使全体股东获得满意的经济利益”。此目标与公司的发展状况有很大距离。

改革开放以后，巨大的啤酒需求市场拉动了啤酒的生产。然而，青岛啤酒厂并没有与市场同步增长。1986年青岛啤酒在全国市场的占有率为13.6%，1992年降低为1.3%。

在这种情况下，国家出台了“择优扶强”的政策，鼓励通过重组，发展大企业集团，优化资源配置。有利的政策，为公司迅速扩张发展提供了机遇和挑战。为了能够获得扩张发展所必需的充足资本金，规范公司管理，提升品牌价值，公司从1992年开始了上市的准备工作。

1993年7月，公司在香港联交所发行H股31760万股，发行价格为2.8港元，共筹集资金88900万港元。

1993年8月，公司在上海证券交易所发行A股1亿股，发行价格为6.38元人民币，共筹集资金63800万元人民币。

此次募集资金的具体用途为：①青岛啤酒一厂30万吨扩建项目用款；②青岛啤酒二厂技改项目用款；③青岛三厂10万吨基建项目用款；④青岛四厂10万吨基建项目用款；⑤青岛啤酒深圳有限公司(合资)建设用款；⑥归还贷款。

1995年，公司获得美国证券交易委员会批准后，于1996年3月7日公司一级ADR正式在美国正式开始交易。

2001年2月，公司再次发行A股，增发1亿股，发行价格7.87元人民币，筹集资金7.87亿元人民币。在首次发行和此次发行之间，公司未进行任何增发、配股。

此次募集资金的主要用途为：

(1)投资33999万元用于收购部分异地中外合资啤酒生产企业的外方投资者股权。

(2)投资42300万元对公司全资厂和控股子公司实施技术改造。

2002年10月22日，公司与世界最大的啤酒生产企业美国Anhenuser-Busch公司签署了战略投资协议，向A－B公司定向发行7年期、总金额为14.16亿港元的强制性可转换债券。此次转债全部转股后，A－B公司将持有青啤公司27%的股份，并将按比例进入公司董事会、监事会及下设的专门委员会。此次发行转债的资金，主要用于公司改造现有的酿造设备、建设新厂以及未来的收购。

并　购

在上市之后，青岛啤酒走过了一条典型的以兼并收购为主的扩张发展之路。公司从事的主要并购活动如下：

1994年10月28日，公司与扬州市政府和扬州啤酒厂签订合同，以承担扬州啤酒厂负债为条件，拥有扬州啤酒厂全部资产，合同于1994年12月31日生效。

1995年12月18日，公司与西安汉斯啤酒饮料总厂签订合资成立青岛啤酒西安有限公司的合同，公司投资8250万元，占55%股份。

1997年11月22日，公司与山东日照市人民政府签订协议，以1000万元收购日照啤酒厂。该厂于1996年底破产，无债务负担，年产啤酒3万吨。同日，与山东平度市人民政府签订协议，以承担负债接受资产形式兼并青岛北海啤酒厂。

1998年4月2日，公司出资1250万元人民币收购山东花王集团啤酒厂60%股份。7月1日，公司出资1313万元人民币收购原平原县啤酒厂破产财产，更名为青岛啤酒(平原)有限公司。11月28日，以承担负债接受资产形式兼并鸡西兴凯湖有限公司。

1999年2月12日，受让安徽马鞍山功勋啤酒厂破产财产，成立由公司控股95%的青岛啤酒(马鞍山)有限公司。7月26日出资1000万元购买土地使用权投入马鞍山公司。2月27日，接受原荣成东方啤酒厂70%股权。3月19日，收购山东南极洲集团与啤酒生产相关的全部破产财产。6月15日，兼并湖北黄石市啤酒厂。6月29日，受让山东安丘啤酒厂。9月9日，收购广东皇妹酿酒有限公司60%股份。9月10日，收购湖北应城市啤酒厂全部资产。9月26日，收购上海啤酒有限公司经评估的全部清算资产。10月27日，设立由公司控股80%的青岛啤酒(蓬莱)有限公司。11月4日，与加拿大EVG公司成立由公司控股75%的青岛啤酒(三水)有限公司。11月18日，收购滕州市啤酒厂全部资产。12月18日，受让芜湖大江啤酒厂全部资产。12月30日，公司出资1，833万元设立青岛啤酒(郴州)有限公司，公司持股70%。

2000年4月24日，成立青岛啤酒(徐州)彭城有限公司。5月18日，成立青岛啤酒(廊坊)有限公司。6月，收购渭南市秦力啤酒厂72%股权。7月11日，与鞍山轻工公司共同出资成立青岛啤酒(鞍山)有限公司。8月9日，收购香港嘉士伯持有的上海嘉酿75%股份。8月30日，收购重庆垫江啤酒厂。9月1日，成立青岛啤酒(寿光)有限公司。9月13日，收购黑龙江龙泉啤酒厂。12月6日，成立公司控股的青岛啤酒(台州)有限公司。12月8日成立公司控股子公司青岛啤酒斗门麦芽有限公司。12月16日，成立公司控股的青岛啤酒(哈尔滨)有限公司。12月21日，成立由公司控股55%的青岛啤酒(泸州)有限公司；

2001年3月21日，受让江苏省宿迁市啤酒厂并成立由公司控股95%的青岛啤酒(宿迁)有限公司。5月18日，成立青岛啤酒(苏州)有限公司。6月28日，购买第一家(福建)啤酒有限公司51%股权。11月13日，购买随州公司90%股权，更名为青岛啤酒(随州)有限公司。11月 16日，出资9600万元购买南宁万泰30%股权，更名为青岛啤酒(南宁)有限公司。

2002年4月4日，收购厦门银城股份有限公司拍卖资产，成立青岛啤酒(厦门)有限公司，公司持股80%。

几年时间内，公司并购了40多家啤酒生产企业。在这些并购中，一部分以承担债务受让资产方式进行。首次上市以后，青岛啤酒以较低成本实现扩张，从一个地方性啤酒公司，构建了全国性的青啤集团。