股改是混合所有制的实现形式

在国家大力推行混合所有制改革的背景之下，股份制改造势在必行。毫不夸张地说，实行投资主体多元化的股份制改造以及推进国有企业改制上市，是混合所有制改革的主要实现形式。

从党的十六届三中全会开始，我国就开始大力推进发展国有资本、集体资本和非公有制资本共同参股的混合所有制经济，使股份制成为混合所有制改造的主要形式。

那么，什么是股份制？国企在推进混合所有制改革的时候应怎样进行股份制的改造？从中央到地方，国企应在哪个层面上混合才能真正符合经济效益和可持续发展原则？如何混合，如何对国企进行股份制改造都是值得我们去探索去研究的。

股份制是现代企业的一种资本组织形式，它揭示的是企业的资本结合形式，体现着企业的法律形式。就股份制企业自身的性质而言，它不具有特定的社会经济性质，也就没有姓“社”姓“资”的问题。股份制从其起源来看，既不是产生于资本主义，又不是产生于社会主义，而是早在古罗马时期就有了股份制的原始形态。马克思在《资本论》中已经讲明，股份制的出现是生产规模的扩大，是社会化大生产的企业组织形式。

在国家大力推行混合所有制改革的背景之下，股份制改造势在必行。毫不夸张地说，实行投资主体多元化的股份制改造以及推进国有企业改制上市，是混合所有制改革的主要实现形式。

所谓股份制改革，实则包含两个方面的改革，一个方面是企业产权制度层面。进行股份制改造，建立现代企业制度是企业改革的方向。现代企业制度的重要特征是两权分离——所有权和经营权分离，国家作为所有者控股，而经理层作为经营者管理企业；结合我国国情，现代企业制度具体体现为“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。股份制改革的另一方面是证券市场方面。具备上市条件的国有股份制企业，向社会大众发行股票，成为股份有限公司，既发挥股票市场的融通资金的功能，又能接受大众股东的广泛监督。

历史问题和解决方式

打开我国股份制改革的历史，我们可以发现，中国股份制改革理论奠基者、被大众称为“厉股份”的厉以宁教授在1980年就第一次提出了股份制改革的设想。当时的目的是为了解决“上山下乡运动”后回城青年的就业问题。而真正意义上的针对国有企业的股份制改革是从1992年邓小平同志的南方谈话开始的，同年10月，党的十四大报告也正式确立了社会主义市场经济体制的改革目标。

从1983年7月，我国出现了第一个股份制企业——深圳宝安县联合投资公司，时至今年，股份制在我国的发展已整整31年。这31年，从国有企业股份制改造的现状看，成就斐然。通过股份制改造，诞生了联想、万科、海尔等知名企业。

尽管取得了巨大成就，但国有企业改革的根本问题并没有彻底解决。主要表现在：一些国有企业尤其是垄断行业的大型和特大型国有企业，根本没有进行股份制改造，或是没有进行根本性的股份制改造；经过股份制改造的国有企业，也普遍存在国有股“一股独大”、股权结构不合理、法人治理结构不完善问题，并没有实现企业机制上的转换；国有股、法人股不流通，流动、组合、重组困难重重等方面。这说明，建立起的现代企业制度，离规范的现代企业制度还有相当大的差距。

面对重重问题，国有企业应着重从以下几个方面进行股份制改造。第一，促进政企分开，使公司成为独立的市场主体。国有企业历史上依托行政管理职能进行生产经营，自主性不强，市场化程度不高，导致企业运营效率不高。只有将行政事业管理职能和公司市场经营主体职能分开，才能使公司市场经营的定位更加明确，提高运营效率。

第二，明晰产权关系。产权不明晰的状况如果持续，将使公司失去长远发展的资产基础，对公司的持续盈利能力以及运营效率产生不利影响。在财产权利的划分上要“归属清晰”；在财产权利运用过程中要“权责明确”；在维护产权关系上要“保护严格”；在财产权利的配置上要“流转顺畅”。

第三，规范公司治理结构，建立现代企业制度。在传统体制下，国有企业普遍缺乏规范的治理结构，致使效率低下、弊端丛生。应当在公司章程中规定股东会、董事会和监事会的运行规则，建立有效的内控机制。

第四，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规规范进行，在遵循公开、公平、公正原则的基础上，应有利于促进公司整合资产及业务，将主营业务做大做强，形成核心竞争力和持续发展的能力；应有利于公司夯实资产权属，做到资产独立、完整；同时有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。

如何上市

股份制改革是企业上市的必经之路，而上市，则是很多企业进行股份制改造的动力和目标。走好企业上市这一步，要借助三种具体途径，即控股公司（企业集团）的主业资产实现上市、企业集团控制的多元经营业务分别实现上市以及国资经营控股公司整体上市。

一是国有资产控股公司的主业资产上市。许多大型集团在发起设立上市公司时，经常采用的一种做法是：将集团主营业务及与主营相关的资产经改制重组后全部投入上市公司，而非主营业务和资产则留在母公司，这实际上是分拆上市的一种形式。上海的交运集团、城建集团就是采用该做法实现了主营业务资产上市。

与这种做法相关联的国有资产管理体制表现为“国资委—集团公司—上市公司”。该做法解决了国有控股公司国有资产中相当部分的上市问题，其缺点是与那些盈利能力强、质量好的主营业务相比，非主业资产的质量和盈利能力不容乐观，往往会成为集团发展的阻碍，同时在解决冗员的生存和发展方面存在着较大的困难。

二是国资经营控股公司整体上市。通过对接受授权的国有资产经营公司（企业集团、母公司）的不良资产和非主营业务进行重组、剥离等方式处置后，整个企业作为整体上市而不再有独立于上市公司之外的存续企业。如上港集团改制为上海国际港务（集团）股份有限公司以实现整体上市。

李荣融在任国务院国资委主任时曾多次表示，中央企业应该统一规划、有序推进控股上市公司的资源整合，加快推进主业整体上市或集团整体上市。2009年，共有中国建筑、中国中冶、中国国旅、中国重工等6家央企实现主营业务整体上市。国资委力推整体上市的目的在于借助股市的力量推动大型国有企业集团产权改革，整体上市是进一步深化国有大中型企业股份制改造的必然要求。追求协同效应和规模效应、实现资源配置最优化、扩大上市公司流通市值、促进集团公司做大做强等动因都促成了中央企业的整体上市。

整体上市可以是企业集团主要经营性资产整体上市，也可以是企业集团内部同类业务经营性资产上市。整体上市既有助于消除同业竞争，也能够减少和规避不必要的关联交易，改善上市公司治理结构。这种方式的最大优点是使所属公司的主业比较清楚，进一步避免了有可能与母公司产生的关联交易和同业竞争，其上市公司相对独立；其缺点是国资委直接持股上市公司，带来股权行使方面的困惑。

整体上市和分拆上市到底哪一种好，不能一概而论。有人认为把企业分拆上市是把鸡蛋装进不同的篮子，有利于分散风险，从而形成有效的风险隔离墙；而西方的跨国企业，更喜欢把鸡蛋摊成一张巨大的鸡蛋饼。实际上，具体采用哪一种上市方案，要视企业的业务性质和公司架构而定，具体情况具体对待，一企一策。根本原则是：如果母子公司存在同业竞争，则选择整体上市；如果集团公司实行多元化经营，母子公司不存在同业竞争，可拿核心业务单独上市。但不管怎么样，企业上市一定要获得公众的认可，有利于企业的发展，符合国家对上市公司的制度要求。

三是国有控股公司的多元业务分别上市。以上海为例，目前上海市国资委系统有不少企业集团实行多元化综合经营，其业务分别跨多个行业并且取得不俗的成绩。在上海市属产业集团中，光明食品集团旗下有光明乳业、上海梅林、海博股份、金枫酒业，实现了乳制品制造业、罐头食品制造业、市内公共交通业、食品、饮料等多业务分别上市。百联集团旗下的友谊股份、第一医药、上海物贸也同样实现了日用百货零售业、药品及医疗器械零售业等多行业分别上市。

一般来讲，多元业务分别上市模式，只适合于那些多元化综合经营的大型、特大型企业集团，所涉及的相关业务和板块都符合上市要求的情况，从而这类国有控股公司的绝大部分国有资产实现了与资本市场对接的资产证券化配置。这种做法的不足之处在于，需要一定的时间来实现同一行业多个业务板块或不同行业的多个业务板块的上市，很难达到一步到位。

出于国有控股公司（企业集团）做强做大上市公司的终极目标，在已有上市公司的基础上，为避免同业竞争或关联交易等，进一步推进将集团全部资产整体上市，目前主要有两种方式。第一种方式是已上市公司向母公司非公开发行股票购买资产模式，即已上市公司通过定向增发的方式，由母公司购入该公司一定数量的股票，由此将优质资产注入上市公司，一次或分次实现整体上市。

第二种方式是母公司换股合并吸收已上市公司，实现集团资产整体证券化。经过股份制改造的母公司通过吸收合并其所属上市公司，实现整体上市，与此同时，被合并上市公司退市并注销。如2008年10月，上海电气集团股份有限公司（简称上海电气）吸收合并上海输配电股份有限公司（简称上电股份）实现整体上市。

在上海电气的换股吸收中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另行向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，上电股份公司的股份（母公司持有的股份除外）全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。

股份制改造和企业上市为国有企业的融资提供了新的融资渠道，同时也是建立现代企业制度的重要途径。通过股份制改造，国有企业不仅能够注入大量可持续发展资金，还可以加快国有企业混合所有制的改造、企业制度的创新和经营理念的转换，增强国有企业的生机和活力。股份制改造以后，国家所有者转化为公司股东，国家与企业的关系由行政隶属关系变为股东关系，对企业只有间接管理权，弱化了行政干预。

国有企业股份制改造的历史进程还远没有结束，国企如何切实有效地提高自身市场竞争力、更好地担负起我国国民经济支柱的历史重任，还需要我们不断地探索、实践和总结各种改革模式，以更好更快地实现国有企业混合所有制改革的目标。