管理层持股可保混合所有制长治久安

管理层持股，使得管理层更能站在战略高度考虑公司的长远发展，有效杜绝了鼠目寸光的短期决策行为。此外，管理者持股在我国还有另一层意义，它是对企业家人力资本的尊重。

国企发展混合所有制改革，其中最重要的一点就是股权的多元化，这样能够打造高度市场化和竞争力强的企业。那么发展混合所有制，就有必要管理层持股。很多企业搞不好的重要原因就是内部人控制，如果管理层不持股，企业好坏与管理者无关，管理层难以得到激励，可能会给企业带来更大损失。管理层持股可以换来企业中长期发展的活力，将管理层的利益与企业的利益捆绑在一起，通过持股让管理层更正当地为自己谋取利益，既有效避免了贪腐，又能更好地推动企业的改革发展。

什么是管理层持股？管理层持股，是指企业管理层通过一定的法律程序，有条件地拥有企业股份的企业制度。与管理层持股常常混淆的一个概念是管理层收购（Management Buy-Outs，即MBO）。管理层收购是指公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。管理层持股与管理层收购本质上都是管理层持有公司股权，一旦管理层持股比例占到主导地位，则为管理层收购。

我国MBO的历史一直都与我国国有企业产权改革的历程紧密相连，准确地说它是一部我国国有企业MBO的历史。20世纪90年代中后期，我国全面推行经济制度改革，在国有企业内部实行承包制，逐步放弃一些经营亏损的中小型国有企业，普遍地采取了内部人购买方式，简单说就是将企业股权卖给企业的经理和职工。20世纪90年代末期至21世纪初期，政府提出“三年脱困”的口号，绝大多数国有企业都是通过MBO进行了私有化，剩下的只是几千家地方和中央直接管理的大型国有企业。2002年以后，大部分国有企业度过了经济困难期，企业效益开始好转，企业利润开始大幅上升。到了2003年，国有企业的利润已经相当可观。然而此时，我国却开始针对大型国企进行产权改造，剥离其资产，即所谓的主辅分离，一场轰轰烈烈的MBO革命由此拉开序幕。正如原国家经贸委主任李荣融所言，主辅分离将是国有企业“最后的晚餐”。为此，全国各地开始了国企产权改革的最后冲刺。在这一年，西安市宣布先出售资产总额为80亿元的60家国企，下一步挂牌出售500亿元的市属国有工业企业资产。从西安到重庆、深圳，再到青岛，在这一年里，有近三分之一的国有大中型企业实现投资主体多元化，二分之一左右的国有中型企业进行经营者或经理层持股的MBO改制。从2004年开始，各地经贸委纷纷给大型国有企业下达任务和指标，要求具备条件的企业在规定期限内完成MBO式的企业产权制度改革。这一时期，管理层收购隐藏的问题频频爆发，最为著名的当数“郎顾之争”。郎咸平敏锐地指出，这种“自买自卖”导致多少国有资产被低估，是我国国企改制的根本问题。该观点一出，国内一片哗然，国有企业所进行的MBO立刻遭到社会舆论的强烈抨击。2004年12月，政府不得不对我国国企MBO亮出了“黄牌”。

纵观历史，管理层收购所引发的一系列问题，如收购定价不公正、操作不透明，让人视之为洪水猛兽，说明这方面的漏洞很大。国企改革一度因管理层收购停止进程。但是，不能因噎废食。时至今日，我们再次提出管理层持股/收购，不是没有看到历史的惨痛教训，而是在汲取历史精华，为混合所有制改革添翼。有例为证。

绿地集团借壳上市公司金丰投资（600606.SH）登陆A股的消息，在业界流传大半年后，终在2014年3月17日晚间，由一纸公告对外宣布。根据公告，两家公司通过资产置换和发行股份购买资产方式重组，置出金丰投资原有23亿元资产，注入预估值为655亿元的绿地集团100%股权，这是A股迄今交易金额最大的一次“借壳”。

作为上海混合所有制改革“第一枪”，绿地集团股权结构正式落定，以公司董事长张玉良为首的经营班子，获得单方持股大股东地位。作为股权持有的另一方，上海国资系统依然是未来绿地集团最大的实际控制人。同时，深圳平安创新资本等社会股东的加入，也使得绿地集团混合所有制改革之后，呈现全新的股权结构。

绿地集团与金丰投资的资产重组完成后，上海地产集团与中星集团合计持有绿地集团25.82%股权、深圳平安持有9.91%股权、上海城投持有20.55%股权，上海格林兰持有28.79%股权。上海格林兰是由绿地集团董事长张玉良等43位绿地集团管理层人士组建而成的。

据北京一家大型证券公司投行人士分析，管理层拥有最大持股比例的上市公司，其运作会更像民营企业，更遵循市场化的原则，对于上市公司而言，这并不是坏事。说白了，经营层是“为自己打工”。

由此可见，管理层持股优势显著。首先，管理层持股能激发管理层的工作积极性。管理层持有公司一定量的股份，使得管理层不仅仅是企业的经营者，还是公司的所有者，其自身利益与股东的利益趋于一致，自然会以利润最大化和资产的保值增值为公司的经营目标。其次，促使管理层深谋远虑。“人无远虑，必有近忧”，公司亦是如此。管理层持股，使得管理层站在战略高度考虑公司的长远发展，有效杜绝了鼠目寸光的短期决策行为。此外，管理者持股在我国还有另一层意义，它是对企业家人力资本的尊重。例如“粤美的”在起步时，国家并没有拨付多少资本金，靠几万元贷款起家，然后在管理层和员工的努力下由小到大发展成一个大企业并最终上市，把国有股权通过股权激励的方式分配给管理层，正是对其贡献的认可。

另一方面，以史为鉴，针对管理层收购出现的一系列问题，对管理层持股务必做出规范，才能为国企混合所有制改革护航。

第一，要坚持公平性原则。管理层持股在增资扩股时应该形成合理的定价和价格形成机制。在制定改制方案、确定国有产权折股价、清产核资、资产评估等环节确保操作的相对独立性和公正性，才能保障最终增资扩股定价的合理性。

第二，要坚持合理性原则。管理层持股后不能形成股权的积淀，而是要有相对灵活的退出机制，使股权带来的激励约束能够起到长期、持续的作用。

第三，要坚持透明性原则。包括对象的认定、数量的控制、操作的规范、资金来源的合法性、不得持股的标准等方面均应信息公开。否则，暗箱操作只会给国资流失等提供犯罪的温床。

第四，在垄断性国有大型企业实施管理层持股需要慎重考虑。在交通、能源、通信、煤炭、冶金、石油石化、烟草、机械行业等国民经济重点行业和支柱产业中，国有大型企业带有较为明显的垄断性，人力资本对企业利润的贡献如何，是难以准确界定的。因此，是否在这些国有企业中实施管理层持股，需要慎重考虑。

广义上讲，管理层持股可以视作员工持股的一个部分，但两者在实施过程中又有很大区别。2014年5月，国资委相关人士透露：“未来管理层和高级技术人员将是员工持股最先考虑的对象。”但从目前混合所有制改革的推进形势来看，与普通的员工持股相比，管理层持股的争议要大很多，因为不容否认，管理层持股沉痛的历史教训还历历在目，当前推行管理层持股的风险也确实存在。

同在2014年5月，上海市国资委就传出消息，称国资委正酝酿出台关于推进国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见，若干意见的草案明确指出鼓励员工持股。与之形成对比的是，意见草案表示对高管持股将严格控制比例，对于管理层持股，直言“不放开”。上海市国资委的意见，反映了当前社会上存在的对管理层持股的戒备心理。

当下，对管理层持股，应树立正确的态度，明确管理层持股作为混合所有制改革的一个路径，其在企业长远发展上表现出的积极意义是不容忽视的。目前管理层持股还存在一些问题，只是说明，这一改革路径还需要更多的尝试和探索。

混合所有制改革的标准方法当然不是万能的，我们所说的“标准”，是标准化的思路：股份制改造，明晰产权；资产证券化，实现公允定价；员工、管理层持股，优化股权结构。实践中，针对不同企业不同情况，应当有所选择，有所侧重，做到“一企一策”，对症下药。另外，建立职业经理人制度、引入战略投资者是对标准方法的有益补充。建立职业经理人制度需要国有企业合理增加市场化选聘比例，以便更好发挥企业家作用，提升国有企业效率，增强国有企业活力，实现国有资产保值增值。引入战略投资者可以有效地推进国有资本从部分行业退出、向优势行业集聚，加快国有经济布局和结构的战略性调整。

总之，混合所有制是国企改革的手段而非目的。混合所有制也好，非混合所有制也罢，目的都只有一个，那就是让企业成为真正的市场主体，能够真正按照市场规律办事。