注册资本（金）

三、注册资本（金）

拥有必要的财产是设立企业法人的法定条件，也是企业法人独立承担民事责任的基础和前提条件。对资金的要求体现在企业法人登记上就是对注册资本（金）的要求。因此，注册资本或注册资金是企业法人的重要登记事项。合伙企业和个人独资企业在法律上没有注册资本要求。

（一）注册资本和注册资金的概念

根据现行法律法规对注册资本（金）的规定，目前内资企业有两种类型的注册资本（金）：

1.公司的注册资本是指在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

2.非公司企业的注册资金是指国家授予企业法人经营管理的财产或企业法人自有财产的数额体现。

公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示，但法律法规另有规定的除外。

（二）关于注册资本（金）的一般性规定

我国对不同企业法人的设立均有最低注册资本（金）限额的要求，包括：

1.全民所有制企业注册资金最低限额为人民币3万元。

2.集体所有制企业注册资金最低限额为人民币3万元。

3.有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。有限责任公司注册资本可自成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足，公司股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于注册资本的最低限额。一人有限公司的注册资本最低限额为人民币10万元，而且应当一次足额缴纳。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

4.股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

5.一些法律、行政法规对设立属于特定行业或经营特殊项目的企业，还设置了一些更为严格的注册资本最低限额要求。如《商业银行法》规定设立商业银行注册资本不得低于10亿元，从其规定。

6.公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

7.股东或者发起人必须以自己的名义出资。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

8.股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

9.股东不按照章程规定缴纳出资的，应当向其他股东承担违约责任。公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，拒不改正，除承担民事赔偿责任外，还将给予行政处罚；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

10.以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股价不得少于公司股份总数的百分之三十五。但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

（三）出资方式

公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律行政法规规定不得作为出资的财产除外。

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。《股权出资登记管理办法》出台后，公司股权可以作为出资的非货币财产。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。承担资产评估、验资或者验证机构因出具的评估结果、验证证明或验资不实，给公司债权人造成损失的，依法承担民事责任、行政责任，情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任。

公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。

（四）验资证明

1.设立公司的验资证明应当载明以下内容：（1）公司名称；（2）公司类型；（3）公司股东或者发起人的名称或者姓名；（4）公司注册资本额、股东或者发起人的认缴或认购额、出资时间、出资方式，以募集方式设立的股份公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份数额的比例；（5）公司的实收资本额、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。以货币出资的说明股东或发起人出资时间、出资额，公司的开户银行、账户及账号；以非货币出资的必须说明其评估结果和评估情况，非货币出资所占注册资本的比例，以及货币出资权属转移情况；（6）全部货币出资所占注册资本的比例；（7）其他事项。

2.变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：（1）公司名称；（2）公司类型；（3）变更前后公司股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间；（4）变更前后的注册资本和实收资本数额；（5）增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本和实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司的注册资本的25%、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；（6）注册资本变更减少注册资本和实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东对公司债务清偿或者债务担保情况。

3.按照《财政部、国家工商行政管理总局关于进一步规范企业验资工作的通知》（2001年9月30日财会〔1067〕号）的规定，验资报告应当包括以下内容：

（1）标题。标题统一为“验资报告”。

（2）收件人。收件人为验资业务的委托人。验资报告应当载明收件人全称。

（3）范围段。范围段应当说明审验范围、出资者及被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实施的主要审验程序等。

（4）意见段。意见段应当说明注册会计师的审验意见。注册会计师在发表审验意见时，应当说明已验证的被审验单位注册资本的实收或变更情况。

（5）说明段。说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项。

（6）附件。验资报告附件应当包括已验证的注册资本实收情况明细表或注册资本变更情况明细表和验资事项说明等。验资事项说明应当包括被审验单位组建及审批情况、申请注册资本情况及出资规定、变更注册资本的原因及审批情况、变更注册资本的规定、注册会计师的审验结果及注册会计师认为应当说明的其他事项等内容。

（7）签章和会计师事务所地址。验资报告应当按照国家有关规定由两名具备相关业务资格的注册会计师签名并盖章，加盖会计师事务所公章，标明会计师事务所地址。

有限责任会计师事务所出具的验资报告，签名的注册会计师之一应为会计师事务所主任会计师或其授权的副主任会计师。合伙会计师事务所出具的验资报告，签名的注册会计师之一应为对该报告负最终复核责任的合伙人。

（8）报告日期。验资报告日期是指注册会计师完成外勤审验工作的日期。

企业办理设立登记或注册资本变更登记，应当在会计师事务所出具验资报告之日起90日内向企业登记主管机关提出申请，超过90日提出申请的，应当重新委托会计师事务所进行验资。

企业向企业登记主管机关提交验资报告时，可不再提交银行出具的出资证明、实物转让清单、专利证书和专利登记簿副本、商标注册证、土地使用权证明、资产评估报告及评估结果确认书或者股东、发起人认可证明等其他非货币出资的证明文件。但登记主管机关认为必要时，企业应当提交。

依法设立的会计师事务所分所，在核准的经营范围内，可以分所名义与委托人签订验资业务约定书，出具验资报告。会计师事务所分所从事验资业务所产生的民事法律责任，由该分所隶属的会计师事务所承担。