资本难道真的没有旗帜吗
王振中
在关于“中策现象”的争论中。一种有影响的见解认为，由于拉美部分国家里信奉着这样一个著名的口号，即“资本没有旗帜”，才获得了经济的恢复与增长。我不敢断定，目前西半球的某些所谓“靠敞开大门、吸引外资”的国家是否经济得到了恢复和增长（因为没有人能提供令人信服的统计数据）；但我敢断定，“资本没有旗帜”这句话是经不起检验的，正如印度大诗人泰戈尔所述:“‘真实’的含义被误解，轻重被倒置，那就成了‘不真实’。”[1]在中国迈向发达和强盛的又一次远征中，我们需要问的不是“资本有没有旗帜”之类软弱无力的和含糊不清的语句，而应大胆地呼一声，难道资本真的没有旗帜吗？！
一、外国直接投资的关键点是企业控制
在“中策现象”的争论中，赞同“资本没有旗帜”的人实质上是把国际直接投资只看做是普普通通的货币流动。这种理解不仅是错误的，而且是有害的。从理论上看，上述理解的要害是抹杀了直接投资与间接投资的本质区别。因此，为了从理论深层提高认识，有必要简短地回顾一下海默的理论要点。
国际上一般都公认，外国直接投资理论自20世纪60年代以来发生了重大的进展，其中美国的海默做出了开拓性的贡献。重要标志是海默提出了以垄断优势来解释对外投资的理论。海默理论的逻辑起点是，首先对直接投资和证券投资的行为进行比较。他提出，直接投资和证券投资不同，直接投资并不像证券理论家所讲的那样，转移的仅仅是金融资本，直接投资过程包含着“一揽子”资源的转移，如技术、管理技巧、企业家等等，企业之所以到海外生产旨在期望在上述“一揽子”资源上赚取经济租金。除此之外，直接投资和证券投资之间最重要的区别在于，直接投资的特征是，在资源的转移过程中资源的所有权没有变化。但非直接投资却通过市场交易，包括了所有权的变化，这就意味着企业在海外直接投资虽然标志着资源的转移，但它们仍然可以对国外的子公司控制资源财产权的使用。因此，海默认为:“如果我们希望解释直接投资，那就必须解释控制。”
海默在其理论研究中，敏感地抓住了直接投资行为的要害是对企业的控制问题，这的确是开拓性的贡献。迄今为止，不同国家的同人都密切关注着国际直接投资中的控制问题。在跨国公司的研究中，人们广泛使用母国这一术语就很说明问题，正如英国经济学家尼尔·胡德和斯蒂芬·杨所讲:“母国是指作为跨国企业最初发展和扩张基地的国家。也许那里已不再是企业最大销售场所，或不再是大多数股东的所在地，但是它通常仍然是实行最终控制的基地。”[2]
“控制”问题的存在，自然就会使资本旗帜的民族性显露出来。例如当A国的某企业拥有B国企业的股票51%以上时，A国企业的财务报表常常是必须编制综合财务报表，而不是仅为投资B企业这一单一实体设立的非综合财务报表。这种综合财务报表的实质就是要标明A国企业控制着投资于B国的企业的资产、权益等。
正是由于直接投资的要害在于取得对企业的控制，因此，外国投资就不是一个简单的资金流量问题，而是一个复杂的企业组织演变问题。其中最重要的特征就是公司内部化交易，在国际投资理论被称为内部化理论。
这种理论的基本假设有两个:一是跨国公司在有关的经济活动中具有对其进行协调的选择机制，在它们之间对有关市场交易进行协调；二是当通过组织机构内部进行交易产生的净利润被看成超越了由国际市场提供的净利润时，在公司内部进行生产和交易的行为就可能发生。这种行为在理论上被称为市场内部化。这种内部化理论认为，当要素禀赋分布既定时，跨国公司的活动实绩如何将肯定和半成品市场的失效程度有关。因此，内部化理论是根据所从事的跨边界的半成品交易来直接解释跨国企业的出现和增长的。因此可以说，内部化理论的研究对象是中间产品的国际流动。这里的中间产品不仅仅是指经过加工或半加工的原材料和零部件等有形资产的流动，更重要的是知识等无形资产的流动，如技术能力、劳动力技巧、产品差异、推销技巧和组织管理才能。当一国的企业在其自然边界之外从事活动时，面临着各种各样的市场障碍，因此跨国公司要想实现利润最大化，就必须对企业在国际中的价值增值活动进行有效控制。这种有效的控制手段就是使中间产品脱离市场交易行为，而改为在公司内部自由流动。在企业内部的润滑机制不是市场价格机制，而是内部调拨价格机制，以便在国际范围内保持特有的优势。
跨国公司的内部化交易会对发展中国家的经济造成极大影响。我国学者曾对1990年的外商价格转移行为进行了验证，结果表明，在1500种商品中，“三资”企业产品进口价高于全国净价的有124种，出口价低于全国净价的有428种，低于专业公司价的有174种，低于工贸总公司价的有210种。如以净价计算，外商转移27.69亿美元；以专业公司价计算，外商转移47.22亿美元；以工贸总公司价计算，外商转移61.45亿美元。如果与当年我国实际吸引的直接投资金额相比，以上述三种价格计算的外商转移价值分别是后者的85.4%、145.63%和189.74%。[3]
正是由于人们对跨国公司投资的内部化行为认识越来越清，所以民族主义的色彩就愈浓重，近来美国发生的两件事值得我们关注:
一件事是美国麻省理工学院经济学教授保罗1992年在计算国际企业产权收购数据时，使用了“母公司所在国”方法，而放弃了“收购国或目标企业所在国”方法，例如，当在英国的一家福特欧洲公司收购了一家英国企业时，由于福特欧洲公司的母公司在美国，因此上述收购事件被确认是一家美国公司在英国的投资。
另一件事是美国最高法院允许各州继续以统一征税方案向跨国公司征税。该方案的主要特征是把一家公司及其子公司看成一个实体。在计算这家公司应缴纳的税款时，州税务机构把这家公司在该州范围内的营业额当做它在世界范围内营业额的一定比例来计算。
这两件事，一个发生在理论界，一个发生在实业界，但实质都是一样，要划清国际间流动资本的民族性，从而保护民族本身的利益。如果资本没有旗帜，资本流动是白求恩式的国际主义的话，理论界和实业界对跨国公司行为的界定就都是多余的了。但实际上，这并非多此一举，例如，日本企业打入欧洲市场的策略是使“日本企业欧洲化”，但一旦运用“母公司所在国”方法统计，日本那些表面上欧洲化的企业的“大和民族”性就和盘托出了。
二、M＆A在发达市场经济国家中的现状及其启示
在外国直接投资的研究领域，外国企业对东道国的市场进入方式一般可分为三种:第一种被称为新建企业的进入方式，即G方式；第二种被称为兼并企业的进入方式，即M方式；第三种被称为收购企业进入方式，即A方式。由于兼并与收购的定义有重叠的部分，更重要的是收购可以被看做是广义上的兼并行为，所以国外学者在研究外国企业的市场进入方式时，习惯于将兼并与收购这两个概念合在一起使用，英文缩写为M＆A，中文可简译为“并购”。
从历史演进的角度看，M＆A方式不仅发端于西方发达的市场经济国家，而且几次热潮也是发生在西方发达的市场经济国家，因此要加深对外国企业采用M＆A方式的理解，把考察西方发达市场经济国家的M＆A交易作为起点，既是必要的，也是必然的。在这方面，国外学者的研究成果可以为我们提供便利。
美国麻省理工学院教授保罗和美国哈佛大学教授克里斯纳，经过大量的调查研究发现，1985～1990年期间，在11个市场经济发达国家中，国内企业之间的M＆A交易额只增长了2倍，而外国企业的M＆A交易额却增长了10倍，以致1990年时，外国企业的M＆A交易额占11个国家内的全部股权投资额的30%。但通过美国两位教授的研究成果，人们发现了一个有趣的现象，即如果从M＆A交易的目标国家角度来看，以美元为计算单位，对于外国企业投资者来讲，美国是M＆A的最大目标国，在同期内，外国企业所从事的M＆A交易规模达2247.89亿美元。在另一个极端，日本则是外国投资者采用M＆A进入方式的最小目标国，交易规模仅为20.66亿美元，同美国相比，两者规模相差将近120倍。我们暂且不问造成这种规模差异的原因是什么，在此我们首先应该对当前M＆A交易在发达市场经济国家中的状况有一个大致的了解，即同样是市场经济国家，但外国投资者采用M＆A进入方式的水准参差不齐，并无“一体化”。人们不禁要问，国际间的M＆A交易在美国的金额如此之大，是不是说外国投资的M＆A行为已经在美国经济活动中占有了重要地位？回答是否定的。第一，在1985～1990年期间，外国投资的M＆A交易值，只占美国国内生产总值的0.9%。第二，在美国，如果从1974年算起，那么到1990年期间，美国国内收购者始终在交易数量方面占主导地位，外国收购者一直在交易数量方面占上风，最高值为1988年，只是国内收购者交易数量的15.7%；在交易价值方面，外国公司只是在1978～1981年和1987～1990年期间扮演了较为重要的角色，1981年时与美国公司相比，外国公司的收购值是前者的29.4%，1985年时这一比重跌至6.4%，到1990年时这一比重又升至44.1%。外国企业在美国的M＆A交易中，位置不断沉浮的原因，部分是与美元汇价的涨跌变化有关，但更重要的是和美国政府的对外国投资者的政策有关，例如在里根政府后期制定的有关法律中，从国家安全保障的角度出发曾限制外国投资者收购美国企业，这一政策的实施一度使外国企业的收购比重降到20世纪80年代的最低点。在日本市场上，外国投资者很难在M＆A交易中占有重要角色，除了其他原因外，最重要的是因为日本企业的股权构成中，日本本国的金融资本占有主导地位，因此外国投资者在日本国内从事M＆A交易时，就会遇到极大阻力。
除此之外，我们还应看到，把产业起飞的希望寄托在外国企业并购国内企业上面，不仅是危险的，而且是臆想的。国外同人的研究数据表明，1985～1990年期间，外国企业采用M＆A方式的投资额占各目标国的国内生产总值比重这一指标，在11个发达国家中，日本为零，最高为英国，也仅仅是1.3%。马克思早在120年前就说过，工业较发达的国家向工业较不发达的国家所显示的，只是后者未来的现象。再看看当今M＆A在发达市场经济国家中的现状，我们应该深思些什么呢？
三、各国对外国企业从事M＆A交易行为都设有制度障碍
不容否认，M＆A是市场经济的产物，也是资源重新配置的重要途径之一。但是由于M＆A方式的关键点是通过实现对公司的控制权，进而谋求更多的利润，特别是外国企业和投资者所采用的M＆A方式，直接影响着企业的股权构成，如果没有相应的制约手段，没有和国情相符的出台措施，那么以M＆A方式进行的资源重置所产生的利益，就会被外国企业轻易地拿走。因此，各国政府对外国企业从事的M＆A进入方式都不敢掉以轻心。到目前为止，还很少有哪个国家的政府在投资领域全面自由地向外商开放，或多或少地在某些领域都对外商进入设有障碍。正如著名学者理查德·罗宾逊1987年来华讲课时所提醒的，如果外国企业兼并美国企业被认为对美国任何地区的竞争具有负作用时，法院就可能迫使有关公司终止协议或预防兼并、合并与合资。同样，欧共体条例规定，如果合并、兼并或合资被认为对共同体内的国际贸易有副作用，或者那些并购的企业所获得的利润未通过较低的价格、较好的服务、快速的R＆D向公众转移，欧共体就会阻止并购或合资。[4]通过探讨外国企业在东道国的M＆A市场中的行为差异时，国际理论界的共识之一就是，东道国政府对外国企业投资的法规制度是影响M＆A交易行为的重要变量。在对制度因素的分析中，一般可分为两大类型:第一种类型是对外国企业进行M＆A投资时，设有较高制度障碍的国家；第二种类型是对外国企业进行M＆A投资时，设有较低制度障碍的国家。下面我们就按这两类国家的制度障碍进行一下粗略的剖析。
首先，对外国企业从事M＆A活动时设置较低制度障碍的国家，包括加拿大、意大利、西班牙、英国、美国。
加拿大政府规定，当外国投资者在敏感产业中进行企业收购时，要有严格限制，尤其是在国防业、金融服务业以及石油和煤气公司的收购方面要进行有效的控制。企业兼并必须符合反托拉斯法，拥有10%以上公开发行股票的投资者，必须公开其状况。当一家投资者收购20%的股票时，必须实行招标。
意大利政府规定，在一家上市公司中拥有2%以上的股票投资者，必须在30天之内公开其状况。公开报价规则由证券交易所制定。对外国投资者在航空业和银行业的股权投资进行严格限制。
西班牙政府规定，影响特定市场份额和销售水平方面的企业兼并必须符合反托拉斯法。在一家上市公司中，拥有10%股票的投资者必须立即公开其状况。当一个投资者收购50%的股票时，必须实行招标。由政府委员会制定的公开招标，必须对所有股东以及转移后的持有人同等对待。当外国投资者在限制性行业进行企业收购时，必须事先得到政府批准，这些行业包括国防、广播和航空运输业。
英国政府规定，企业兼并必须符合反托拉斯法，拥有3%以上公开发行股票的投资者必须公开其状况。一旦一位投资者收购30%的股票时，必须实行招标。对外国投资者在报纸、广播和电视等宣传媒体领域的股权投资予以限制。
美国政府规定，企业兼并必须符合反托拉斯法。特别是1988年以后规定，凡是涉及国家安全的外国股权投资必须经过行政审查。尤其是在20世纪80年代后期的里根政府曾通过制定《通商法》与《竞争法》，从国家安全保障的角度出发限制外国投资者收购美国企业。
其次，对外国企业从事M＆A活动时设置较高制度障碍的国家，包括澳大利亚、法国、日本和瑞典。
澳大利亚政府规定，一个单一的外国投资者拥有超过15%的股权时，两个或两个以上的外国投资者拥有40%以上的股权时，必须经过行政审批。并且同时规定，导致控制市场地位的企业兼并必须得到政府批准。单一投资者收购20%的股票时，必须公开招标。
法国政府规定，当外国投资者掌握20%以上的股票时，来源于欧共体成员国的投资者需事先通知，来源于非欧共体成员国的投资者需经政府批准。并且规定，影响特定市场份额和销售水平方面的企业兼并必须符合反托拉斯法；在一家上市公司中，拥有5%股票的投资者应在5天内公开其状况。一旦单一投资者收购一家上市公司的30%的股票时，必须公开招标。
日本政府规定，外国投资者的股权投资超过10%时，须经政府的批准。一旦批准，必须在30天内通过一位日本经纪人完成交易。企业兼并必须符合反托拉斯法，并经公平贸易委员会批准。公开招标须向大藏省提出申请并经批准。
瑞典政府规定，外国投资者只能购买非限制性的或者称之为“自由”的股份。外商投资者拥有20%以上的股票时，须经政府批准。
由此可见，发达国家尽管市场经济发育相对完善，但对外国企业在本国从事M＆A交易也不敢掉以轻心，归根结底，是怕经济发展权落入他人手中。难道像我们这样一个处于体制转轨时期的发展中国家倒可以高枕无忧，倒可以在外国企业进入方面网开一面吗？
四、资本运动在知识产权领域讲的是“民族主义”
假如在国际流动中的资本没有旗帜的话，那么，伴随着直接投资活动中的知识要素也应没有产权，因为既然国门大开，同外商一合资，用外商的商标，用外商产品的工业设计，再拧几个螺丝，不仅产值上去了，销路打开了，而且还可以吹嘘一下这是我们的国产货，也就是顺情顺理了。但在实践中，资本运动在知识产权领域是不讲什么“国际主义”的，它的的确确讲的是“民族主义”，正如一位东方哲人所讲:“我们把世界看错了，反说它欺骗我们。”在此我们不妨看几个例子。
例如在中国轿车的发展过程中，有人说，十几年前天安广场一数，跑的都是外国小汽车，心里真不是滋味。现在再去看，心情不一样了，因为到处都是上海桑塔纳、一汽奥迪等国产车了。果真如此吗？我们难道真的拥有了属于自己的国产车了吗？答案是否定的。
我们还可以从工业品外观设计产权的角度来看一下资本旗帜的鲜明性。工业品外观设计是有代表性的工业产权之一。正如世界知识产权组织所解释:“一种成功的产品往往必须在与同类物品的竞争中售出。在购买者心目中，外观往往是决定因素。”[6]这一点对于轿车来讲，更是如此。前两年，我们一家生产轿车的合资企业，中方想花1000万美金委托第三方修改车型，但由于合资外方提出产品是它的，如中方要修改车型，要中方再支付给它4000万美金。当然，应明确一点，从知识产权保护的角度讲，外商的行为是具有合法性的。但我们应该把事实告诉公众，而不能蒙骗公众，如果那样的话，不仅是学者的幼稚，而且是经济工作者良心的堕落。
除此之外，资本的旗帜还遮掩着技术控制的阴影。因为在国际直接投资中，伴随着现金投资这一有形资产的流动，还存在技术这一无形资产的流动，这一特点在中外合资企业方面表现更为明显。作为一个发展中的东道国来讲，通过与外商建立合资企业的目标之一就是要引进技术，因为对于一个发展中国家来讲，长期存在的“储蓄——投资缺口”，其根源在于技术缺口，即与发达国家相比技术差距太大，产品在国际市场竞争中处于不利地位。但是通过多年的实践，许多发展中国家都发现在这方面存在着许多困扰。尤其是技术市场是一个不完全竞争的市场，发达国家的技术供应者对交易过程具有相当程度的控制，而发展中国家的技术引进方往往又缺乏讨价还价的谈判实力，长此下去，引进技术的目标是要打折扣的。那么掌握技术所有权的资本者为了保持其影响力，他们打出的旗帜也不是“国际主义”，而是“民族主义”。
总之，在吸引外国直接投资方面，我们万万不可太幼稚了，应彻底摆脱对资本的各种错觉和幻觉。只有这样，才能在平等互利的基础上，加强国际经济之间的正常交流与合作。
（原载《改革》杂志1994年第5期）
【注释】
[1]《泰戈尔诗选》，湖南人民出版社1981年版，第117页。
[2]《跨国企业经济学》，经济科学出版社1994年版，第4页。
[3]详见《国际商务》1994年第1期，第30页。
[4]详阅《企业国际化导论》，对外贸易教育出版社1989年版。
[5]《经济日报》1992年12月18日。
[6]《知识产权纵横谈》，世界知识出版社1992年版，第194页。
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