王耀武，蒋介石黄埔高足，亲信五虎将之一。作战勇敢，带兵得法，成为红军的强劲对手，也是国民党军在八年抗战中最能打的虎将之一。王耀武所率王牌主力七十四军几乎参加了所有的大会战，在淞沪之战、南京保卫战、长沙会战等战役中，均表现出不俗的战斗力。抗战最后一战雪峰山之战，就是由七十四军担纲的经典之作。
王耀武作战很有一套，有一项数据让人吃惊，他与红军交手居然不落下风，死守孤城宜黄，让林彪无功而返，谭家桥遇伏不惊，红军损失惨重，他也因此得到蒋介石的欣赏和器重。
如果给国民党高级将领排座次，王耀武名列前茅，应该是没有人不服气的，王耀武有一项数据很让人吃惊，论及国民党诸多名将，如陈诚、胡宗南、汤恩伯等等，他们自出道以来，尽管战功赫赫，但多表现在中央对杂牌的对阵上，一旦遇到红军，战绩就大打折扣。倒是王耀武，与红军作战，未曾落过下风，仅凭这一点，就让人刮目相看。
王耀武是在1933年6月第二次宜黄战斗中崭露头角的，当时国民党第四次“围剿”中央苏区已宣告失败，红军乘机扩大战果，挟不久前黄陂、草台岗连胜之威，围攻宜黄。
率兵攻城的是红一军团军团长林彪，不到一年前，他曾率领部队攻打过宜黄，歼灭国民党第二十七师的两个旅，取得过不错战果。所以，此番二打宜黄，他信心满满。
镇守宜黄的是国民党独立第三十二旅，旅长柏天民，黄埔一期生。在人才济济的黄埔同学中，柏天民的文韬武略一般般，但他手下有个硬角色，此人就是本文的主人公，时任该旅1团团长的王耀武。
王耀武，字佐民，1903年出生于泰山脚下的一户贫寒人家，上过几年私塾，粗通文墨。19岁那年，开始外出谋生，先在天津烟草公司打工，后来又到了十里洋场的上海，在一家饼干公司当小伙计，尝尽了人间的酸楚，但也学会了察言观色和讨好奉承。没奈何，这也是生活所需，社会所迫。
读过几年私塾的王耀武是不满足一辈子给人家卖饼干的。不久，他就千里迢迢来到了广州，报考黄埔军校，成了黄埔军校的第三期学员。关于黄埔岛上的回忆有许多，但鲜少提及王耀武，由此可见他当时并不引人注目。
但是，王耀武的低调作风却换来了好人缘，各级长官都认为他为人稳重，做事踏实。黄埔岛上有两个人特别欣赏他，一个是何应钦，一个是严重，前者位高权重，曾是黄埔系仅次于蒋介石的二号人物，并形成了黄埔系中的“何系”；后者则是蒋介石一号宠臣陈诚的恩师，陈诚后来居上，地位凌驾于何应钦之上，并形成了自己的“土木系”，双方互相倾轧，但何、陈二人却对王耀武都不排斥，能做到这一点并不容易，说明了王耀武的心计和圆滑。
有了何应钦的器重，加上与同僚长官关系的和谐，王耀武的仕途平平坦坦，出道以后即由排长升连长、连长升营长、营长升团长。一步一个脚印，虽然平淡无奇，却是稳健踏实。
直至宜黄之战，王耀武进入了腾飞的通道。
话说蒋介石听说林彪率兵攻打宜黄，不由地从心中升起一股凉意，说心里话，他不看好柏天民，前不久，陈诚的十一师尚在林彪手中折戟，被打得七零八落。十一师是什么部队？那是王牌中王牌、精锐中精锐，无论武器装备、战斗经验、凶悍精神，在国民党所有部队中都是屈指可数的。就凭独立三十二旅那付小身板，怕在林彪面前挺不了三个回合的。
所以，他破例地给柏天民下了一道赦令，可以相机撤守宜黄。
接到蒋介石的命令，柏天民最初是以手加额，庆幸蒋校长难得慈悲了一回，放他一条生路。于是，立即打点行装，准备跑路。
王耀武拦住了他：
“请问旅座，你对突围成功有几分把握？”
柏天民愣在了当场，谁都知道林彪打仗神出鬼没，宜黄城外还不知道布置了多少鬼名堂，他没有把握能冲出林彪设下的网罗。
“赤军作战，历来长于运动拙于强攻，如今我们倚仗宜黄城垣和强大火力，或许能置之死地而后生。若贸然突围，失去倚恃，军心必乱，失败在即。”
从王耀武的眼神中，柏天民看到了一种自信，干脆，他将守城的职权全部交给了他，一切便宜行事。
随着宜黄之战的打响，王耀武逐步展现了他的用兵才华。
林彪作战，在于虚虚实实，挪转腾移，攻坚本不是他的强项，饶是如此，气势还是惊人的，冲锋号嘀嘀作响，呐喊声震天动地，两天间的不间断攻击，仿佛狂涛骇浪冲击着小小的宜黄城。www.guayunfan.com
红军作战十分勇猛，他们甚至采用挖地道的办法炸垮了一段城墙，战士们蜂拥着突进缺口，按照以往作战惯例，破城就在眼前了。
让人吃惊的一幕出现了，早在战斗打响前，王耀武就将自己的警卫组成了一支机动小队，每人一支刚从德国进口的花机关，专门用作应付危急时刻。眼看着城防将破，王耀武一挥手，亲自带着这支精兵杀入阵中。
刹那间，几十支花机关对准了城墙缺口，弹雨铺成了一个死亡的扇面，子弹密集得连一只鸟儿也休想飞过，红军战士如镰刀下的麦子成片割倒，尸体枕藉，那撕开的城墙缺口竟然被重新封上，红军的又一次攻城宣告失利。
林彪不是鲁莽勇夫，眼看损失惨重，并不恋战，鸣号收兵。
接到宜黄胜讯，蒋介石喜不自胜，看来林彪也并非百战百胜，他也有克星呀。他只是纳闷，柏天民在黄埔同学中并非出色，为何此战却能创造奇迹。
他亲自探望负伤养病的柏天民，表扬之，慰问之，往日的严峻化作扑面的春风。
面对蒋介石的褒奖，柏天民没有贪功，他实事求是地指出，若是没有王耀武，怕是也没有宜黄之捷。
于是蒋介石召见了王耀武。
虽然王耀武来自泰山脚下一户农家，但他是见过世面的，在天津上海这样的大都市讨过生活，懂得人情冷暖，说话举止皆有分寸，他把农家子弟的淳朴和职业军人的风范充分地展现在蒋介石的面前。
抑制不住对王耀武的喜爱，蒋介石当即决定提拔他为补充第一旅少将旅长。
惊喜之余，王耀武也是有所不解，他在独立三十二旅已经有根基了，柏天民负伤后，又力荐他为继任者。为什么蒋校长却不顺水推舟。
像是看透了王耀武的疑惑，蒋介石十分体贴地告诉他，独立三十二旅是支老部队，有许多黄埔一期生和二期生，黄埔系很讲究资历排行的，王耀武是三期生，怕是镇不住这些人，今后管理起来困难。
蒋介石如此关心爱护让王耀武着实感动了一番，许多年后写回忆录时，还是心里暖洋洋的。
补充第一旅虽是一支新成立的部队，但它却是自成系统，这有助于王耀武将其经营成具有自身烙印的军事小集团，成为日后起家的资本。
补充第一旅下辖3个团，这3个团都是该年冬（1933年）刚由保定编练处组建的，士兵大多数为北方人，但军官多由来自黄埔系人担任，因此自然被纳入中央军系统。
补充第一旅组建不久，就在谭家桥战斗中露了一把脸，然而对王耀武而言，更重要的是搭上了俞济时这条线。
在国民党高级将领中，俞济时是一位特殊人物。他的特殊之处在于他和蒋介石有着非同寻常的关系，他长期担任蒋介石的侍卫长，类似于封建社会的“大内总管”，用他自己的话说是“太监头子”，纵然蒋介石的宠信如陈诚、胡宗南、戴笠之流，见到他也是要抛媚眼讨好奉承的。
俞济时如此特殊的地位来源于他的背景，其一是黄埔一期生，而且他的族叔俞飞鹏是与蒋介石一道筹办黄埔军校的；其二他来自浙江奉化，几乎就是蒋介石的邻居了，那份亲近是从骨子里带来的。所以，从军后他几乎一直在蒋介石身边担任警卫工作，只是到了淞沪抗战前，警卫军裁撤，所部改为八十七师、八十八师，俞济时续任八十八师师长，驻防杭州。这两个师也是当时中国最好的师，由德国人一手训练，后来在淞沪抗战中大显身手，颇受好评。俞济时当时也躬身其役，并在战斗中负伤，肠子都被打出来了。
离开八十八师后，1933年年初，俞济时被调到浙江省任省保安处长，这是蒋介石对他的奖赏，夸官故里，那是何等的荣耀和风光。
去浙江前，蒋介石曾吩咐：“你此去之主要任务，乃切实整编各县保安队，使其成为一支统一领导的地方队伍。”说白了，就是要抓牢浙江的枪杆子。
有了蒋介石的上方宝剑，俞济时行事大胆泼辣，很快就将浙江省保安处整顿一新，编练起七个团的队伍，基层军官多由原八十八师旧部担任，其武器装备之优良，连正规军看了都眼红。
就在俞济时浙江省任上时，中共中央为推动抗日救国民族运动，牵制和分散国民党军，减轻敌人对中央苏区的压力，组建北上抗日先遣队。蒋介石急调俞济时率浙兵阻拦，俞济时陆续派出浙江保安第2、第6、第7、第8等团会同其他部队出战，无奈红军作战飘忽，逐步进入国民党统治的中心地带。
俞济时的作战不力遭到蒋介石的呵斥。自从红军先遣队进入了方志敏领导的闽浙赣根据地，与红十军会合，被编为红十军团，并分两路向皖浙行动。也恰在此时，王耀武的补充一旅接到命令，划归俞济时指挥，参加对先遣队的“围剿”。
谭家桥战斗发生在1934年12月24日，当时参加“围剿”的其他国民党部队如赵观涛部、刘镇华部，包括俞济时部大都犹豫观望，只有王耀武建功心切，率补一旅一路紧追红十军团，伺机作战。红十军团领导人方志敏、刘畴西等一商量，认为补一旅刚成立不久，缺乏战斗经验，且是孤军追击，于是决定在乌泥关一带设下伏击，先教训他一番。
具体负责指挥此役的是军团长刘畴西，此人也是黄埔一期生，毕业后又留学苏联，入伏龙芝军事学院学习，军事理论、实战经验都是一流的。此番伏击战，以红军两个师的兵力对付王耀武的一个补充旅，又是打他一个冷不防，应该说是胜算在胸。
没想到打雁不成，反叫雁啄。
王耀武虽然立功心切，行军布阵却仍谨慎，搜索营在前，大部队在后，前后衔接十分紧凑。大约上午10时左右，搜索营接近红军设伏阵地，阵前指挥的是红十九师师长寻淮洲，他的眉头锁了起来，这股敌人非常谨慎，不放过每一寸地面，怕是不容易钻进红军预先设下的埋伏。
寻淮洲当即决定先吃掉这股敌人，随着一声枪响，埋伏在山道两边的红军一起发难，枪声顿时打破了山林的寂静。
看来王耀武治兵有方，搜索部队在遭到伏击之际，虽惊而不乱，部队立即收缩，就地抵抗。与此同时，后续部队不退反进，分两路迂回红军侧背，并迅速抢占630高地，控制了乌泥关一带的公路，迫使红军回师增援。
630高地一失，顿时主客易势，红军势必一争，寻淮洲端着机枪亲率部队反攻，王耀武举着望远镜看得分明，不禁赞道：“真虎将也！”他牙一咬，命令炮兵集中火力，向寻淮洲方向轰击。
一阵硝烟过后，寻淮洲倒下了，周围的红军一时止不住悲愤、惊慌，竟有点举止失措。
王耀武乘势催动兵马，指挥部下进行反冲锋，他的眼睛又狠又毒，专找红军各部队之间的接合部下刀子。很快就将红军的阵形打乱，掌握了战场上的主动。
眼看着一场伏击战打成这番模样，方志敏、刘畴西也徒叹奈何，为了避免更多的伤亡，只能罢兵撤退。
王耀武却是得势不饶人，挥兵掩杀，红二十一师师长胡天陶被捕。
谭家桥之败，对于北上抗日先遣队是致命的打击，此战让红十军团大伤元气，已经没有了与敌周旋抗衡的力量，只能疲于奔命了。几个月后，部队就在怀玉山一带被占绝对优势的国民党军队团团包围，方志敏、刘畴西双双被捕牺牲，抗日先遣队从此成了历史的名词。
北上抗日先遣队的全军覆没，让蒋介石去了一块心病，猛夸了一番俞济时，说他“知兵”、“才堪大用”等等，得到蒋介石表扬的俞济时心里很受用，但他明白，取胜的关键人物是王耀武，这份人情他记下了。
苦心经营，王牌军初露雏形，沪上作战，夜袭日军；保卫首都，血染石头城。王耀武的第五十一师已经被公认为最能战斗的一个师，就连陈诚都动了好胜之心。
随着“剿共”战役进入到另一阶段，王耀武部队调防汉中，这里是后来成为西北王的胡宗南活动的地盘，当时胡宗南已经是第一军的军长，隐隐露出称雄一方的霸气，他瞄上了补一旅，想将补一旅编入他的第一军的体系。
若是别人，岂不是喜出望外，第一军号称是国民党的“万军之源”，中央军的所有部队几乎都是从它身上枝枝蔓蔓发展起来的，是蒋介石在黄埔岛上一手打造的，其地位凌驾于各军之上。而且，在遴选军事干部时，有一个不成文的标准，即黄浙陆一，意思是黄埔系、浙江人、陆军大学毕业、第一军这四项条件必须占其一。因此，在许多人眼里，进入第一军，不啻是跳入龙门，身价倍增。
王耀武却是摇头说不，第一军的各级指挥官都是清一色的黄埔军人，其中一期生、二期生不在少数，有的人名气还挺大，如丁德隆、董钊等等，他这个三期生的少将旅长根本算不上角色，前面的障碍太多，想熬成坐镇一方的诸侯不容易。
于是王耀武埋头经营着他的补充一旅，在汉中尽量招兵买马，又派人去军政部打通关节，何应钦一向对他很青睐，于是将补充一旅扩编成了新十一师，由王耀武任师长。然而这时候的新十一师，其实还是旅的规模，其辖下还是原来的3个团。
时值抗战前夕，国民党正在进行军队整编，对蒋介石而言，也正是削弱杂牌、扶持嫡系的大好机会。他一直瞅着五十一师不顺眼，这支部队原为滇军范石生的队伍，这个姓范的当年在广州的时候就没给蒋介石好脸色，还威胁说要派兵上黄埔岛缴了他的枪，弄得他一夕三惊。南昌起义发动后，又风闻范石生与他的云南讲武堂的同学朱德暗通款曲，所以趁现在这个机会逼着范石生离开五十一师。
蒋介石吞并杂牌的手法有很多，或者换汤又换药，将原有番号撤销，部队打乱；或者旧瓶装新酒。对五十一师他采取了后者，保存了五十一师的番号，却由新十一师鸠占鹊巢，眼睛一眨，此五十一师已非彼五十一师，姓蒋不姓石了。
在民国时期，师长一职是相当重要和敏感的，因为它是一个独立的作战单位，有着举足轻重的分量，荣膺五十一师师长之职的王耀武，标志着又进入了一个新的上升通道。
王耀武也很励精图治，升任师长后，锐意整军，成立了军官训练班，培养自己的班底，轮流集训连排长基层干部，并招募学兵充任军士，提高部队的素质。他的这些努力换来了奖励，1936年11月底，军政部以陕西警备旅的一个团并入五十一师，于是五十一师由三团制剿匪师升级为两旅四团制。
一支王牌师就此有了雏形。
抗战爆发后，国民党军委会加快了自1936年以来就进行的对军队的整理和调整，出现了一批新的军级番号。五十一师也在这次调整之列。最初，五十一师是划拨给正在平汉线作战的关麟征的五十二军，后来因淞沪战事紧张，被飞调到上海战场。
如此一个变动，造就了后来的王牌七十四军，设想五十一师划归了五十二军，以关麟征的火爆脾气，与陈诚的紧张关系，五十二军的前途也不会大，极有可能就此耽搁了王耀武的前程。事实上，后来关麟征也离开了五十二军，五十二军也罕有奇迹创造。
至于为什么被编入了七十四军，俞济时自然起到了重要作用，谭家桥之战，让他见识了王耀武的作战能力，加上王耀武做人乖巧，性格上也没有棱角，很好合作。所以，作为新任主官，俞济时点将点到了王耀武。
王耀武喜出望外，虽说七十四军刚刚组建，但摊上了俞济时这样的军长，就意味着前程远大。
于是，随着一声汽笛，五十一师的全体官兵被一股脑装进了四列闷罐子军列，从陕西宝鸡径直拉到了淞沪战场。
根据上峰命令，五十一师开赴罗店—施相公庙一线，与十一师配合作战，抵御正面进攻的日军第十一师团。
罗店位于淞沪侧背，沪太公路中段，是江苏与上海之间的交通枢纽，罗店一失，中国军队与后方联系的陆上交通线将瘫痪，因此不可不争，十一师在这里已经打了将近一个星期。
能和十一师同场竞技，对刚刚组建的五十一师是个考验。
前文说过，十一师乃是陈诚的看家部队，乃王牌中王牌，然而五十一师却一点不怯。
十一师作战，讲究一个“拼”字，扎好阵脚后，就像钉子一样难让它再动分毫，面对日军的进攻，寸土必争，逐室而斗，以强制强，以猛打猛，反复绞杀，罗店一带如同被血洗了一番，连凶悍的日军也为之胆寒，称罗店为血肉磨坊。
五十一师作战，却是绵里藏针，阵形变幻多端，进入阵地不久，该师邱伟达的306团就乘夜偷袭敌阵，撩拨起日军后又浅尝辄止，迅速回撤诱敌。
这一下惹恼了日军，竹田联队长举着战刀追了过来，早就埋伏好的邱伟达见猎心喜，一挥手，轻重武器一齐开火，不过一顿饭的工夫，几十名日军成了异乡之鬼，中队长秀吉也当场毙命。
五十一师首战告捷，上海《申报》与《大公报》都报道了这次夜袭行动，还配发了王耀武的照片，连带着整个七十四军都风光了一把。
虽然淞沪之战最终以失败而结束，但五十一师，包括七十四军都表现出色，引起了人们的注意。
大部队开始从上海撤退，五十一师负责殿后，这时候已经是溃兵如潮，但五十一师且战且退，阵形丝毫不乱。
王耀武率领师部撤退至南京郊外的通济门淳化镇时，接到了上峰的命令，就此布置阵地，准备参加保卫首都南京的战斗。
此时的五十一师，人员、装备尚未得到补充，一口气还没喘匀，就与进犯的日军交上了火，12月6日，由土桥前进之敌进至索墅镇，并派队向淳化镇进行武力搜索，守卫湖熟阵地的虽然只是一个连，竟主动出击，奇袭索墅，打了日军一个冷不防，“得敌旗数面，枪十余支，收获颇多”。然后乘势脱离战斗，加入主阵地淳化镇的守卫。
真正的恶战在淳化镇展开。7日晨，由湖熟北进之敌约五百人，由戚墅、李墅向五十一师的宋墅、下王墅阵地攻击，并向方山迂回，与五十一师302团接触，复以一部约二百人，向上庄攻击，企图由左翼窜入，威胁淳化之侧背；对淳化正面，则以炮火、飞机竞相轰炸，其前锋再施以猛烈攻击，战况异常激烈。第五十一师不甘示弱，以硬抗硬，整整两个昼夜，打退日军进攻十余次，缴获敌步枪30余支，战旗13面，地图两幅，毙敌200余名，伤敌300余名，守军官兵伤亡亦达900余人。
日军知道遇上了劲敌，12月8日，由湖熟又调集援兵2000余人，炮10余门，加入战团，复以主力部队由上庄抄袭破口山，切断守军退路。第五十一师奋起抗击，分兵把关，仅一天，伤亡即达1400余人。有人请示王耀武是否撤退，王耀武急得掏出了手枪，操着一口山东腔骂道：“妈个巴子，谁再敢混乱军心，老子用‘连座法’对付他。”
如果不是唐生智晚间下了撤退令，第五十一师即使打到最后一个人，也不会晃一晃脚跟。
王耀武从南京撤退时，南京城里已经乱了套，挹江门一段的大街上全是逃难的老百姓和军人，各不相让，争吵打骂，争相逃命，甚至还有互相射击，就连王耀武也被裹拥在人群中出不去了，幸亏有人接应，将他与其随行用绑脚的裹腿布连成长带缒下了城墙。
待到了江边，只见下关一带的码头更是麇集着黑压压的军队和难民，寥寥落落的几只船哪里载得下呀？还是俞济时未雨绸缪，悄悄准备了一只小火轮，才算将王耀武载出了死亡、载出了危险。
从南京逃生后，七十四军撤到了湖北荆门进行休整，撤退途中，王耀武看着七零八落的队伍，不禁心疼得虎目流泪，他的五十一师打惨了，四位团长一死三伤，连排一级的基层军官损失达三分之二，部队伤亡超过了半数，真是亏了血本了。
俞济时走过来安慰他：留得青山在，不怕没柴烧，蒋委员长不会坐看七十四军一蹶不振的。
果然，蒋介石很快召见了王耀武，师生一见面，王耀武就立正请罪，“学生未能完成任务，请校长严惩”。
蒋介石连忙安慰：“第七十四军何罪之有？你们不畏强敌，浴血奋战，我要向全军通报表扬。”他转过头来吩咐俞济时：“必须尽快补足第五十一师的损失，这是全军最能战斗的一个师。”
蒋介石的一句褒奖，第五十一师身价倍增，连陈诚都起了好胜之心，逼着王耀武当面表态，他的第十一师与第五十一师相比，孰强孰弱？
王耀武笑了笑道：“春兰秋菊，各有擅长。”他也绝不承认五十一师比十一师差。
万家岭大捷，七十四军声名大噪，王耀武升任军长，他以软硬两手让七十四军实力再上一个档次，日本人恨之畏之，称其为“三个五的部队”。上高一战，七十四军获得飞虎旗，这是国民党军队最高之奖励。
为了重新打造五十一师，王耀武亲自过问部队的补充事宜。当时，国军在江西九江有一个补充基地，王耀武仗着俞济时的撑腰，一切拣好的挑。他是很有眼光的人，专门挑选青年学生作为新兵补充，因为这些青年学生不是被抓壮丁而来，而是主动请缨，弃笔从戎，他们有理想、有文化、有抱负、有热血，稍加训练，就成劲旅。
部队休整未久，五十一师又被征调至河南战场。1938年5月，日军土肥原第十四师团突然在濮阳一线强渡黄河，攻陷鲁西，企图占领兰封，随后直取开封、郑州，与沿平汉线南下之日军会攻武汉。“得中原者得天下。”东洋鬼子也知道中国这句古话。日军大本营在讨论这次作战意义时一致认为：“只要能控制中原，实质上能支配中国。”
中国方面也知道此战的重要性，蒋介石亲赴郑州指挥，调集精兵，发动了兰封战役。
参加此战的除了七十四军外，还有李汉魂的六十四军、宋希濂的七十一军、桂永清的二十七军、胡宗南的第一军、黄杰的第二军（在外围阻援），除了李汉魂的六十四军外，都是黄埔精锐。他们利用了土肥原师团的狂妄，乘其孤军深入之际，终于在罗王寨、曲兴集一带将其困住，并团团包围。
然而此战的结果却让人失望，当时，被压迫在黄河岸边的土肥原师团不过两万余人，经多日激战，伤亡严重，后援又被截断，中方参战部队多为中央军嫡系，有13个师，近15万人，从1938年5月21日开始，到5月29日，围攻敌人达9日，结果是非但未将敌军吃掉，反而被狠狠咬了一口。
但这一切与七十四军无关，与王耀武无关，大家公认，参战的中央军中，宋希濂的七十一军与七十四军表现最好，无可挑剔，当时七十四军与二十七军配合作战，七十四军负责兰封以北战场，一路横扫，日军闻风丧胆，只要听说是七十四军的名头，宁愿绕路而避战。在攻击日军据点马庄寨时，五十一师强势作战，只用了一天的时间就将日军千余人击溃。而同类型的一个据点，胡宗南的第一军竟打了整整三天还是无功而返。
这一切，蒋介石都看在了眼里，各路参战将领都看在了眼里，七十四军已经被公认为国民党军中最优秀的军队。
但是，王耀武却怏怏不乐，作为一名职业军人，他有着军人的自尊，虽然七十四军对日作战表现出色，但从战役的角度看，却一直是败家，战场如同足球场，仅靠个人的发挥是无济于事的。他渴望有朝一日，能够获得战役的胜利，真正的扬眉吐气一回。
直至万家岭战役打响，才终于让他吐出了这口恶气。
万家岭战役发生在1938年9、10月份间，当时日军兵分两路，沿大别山北麓和长江两岸夹击武汉，日军波田支队首先攻陷长江要塞马当，后续部队随即蜂拥而上，溯江西行，至9月下旬，已经进至南浔、瑞武公路之间，中方防线被切割得支离破碎，处处留下破绽。
日军第一〇六师团师团长松浦淳六郎中将见状心喜，以为有空隙可钻，立即命令部队，带足六天干粮，轻装向前疾进，企图彻底搅乱中方阵线，立下奇功。
说起一〇六师团，许多日本军人很不屑，称它是“日军第一弱师团”，因为它组建时间短，新兵多，其实这是偏见，一〇六师团的新兵多为青年学生，这些人受军国主义思想浸润，特别狂热、特别残暴，自进入中国以来，一路烧杀，他们参加过进攻南京，协助过波田支队攻陷马当，应该说已经积累了相当的作战经验，师团长又是参加过日俄战争的老资格职业军人，已经是第三度踏上中国战场了。
然而这一次松浦中将却是弄巧成拙了，他不知这一带地形复杂，贸然闯了进来，无异踏进了鬼门关。
负责中方作战的是被称为“百胜将”的薛岳，当年做过孙中山的警卫营长，与叶挺、张发奎并称粤军“三剑客”，此人作战，最擅乘虚蹈隙，见缝插针，眼见得一〇六师团孤军冒进，立即命令收缩防线，两翼的部队同时挤压，将一〇六师团围困在万家岭一带。
松浦淳六郎发现坏事，立刻组织部队突围，谁知忙中出错，突围方向恰恰选在了七十四军防守地区。
双方一交手，一〇六师团马上发现了对手的厉害。
首先对手镇静异常，不像以往与之作战的中国杂牌部队，一顿炮火就能让其乱了套。第七十四军是见过大场面的，当日军进行炮火攻击时，阵地上只留少量警备部队，其余进入隐蔽所，准备迎击日军步兵，待日军大炮一作延伸射击，立即冲出阵地进行反击，已经习惯于中国军队防守观念的一〇六师团被打个猝不及防，连连后退。
松浦大怒，命令部队实施不间歇冲锋，然而撞上七十四军的防线，却如潮打城头，无功而返。松浦急了，如此战斗下去，一〇六师团就死定了，他牙一咬，使出丧心病狂的一着，命令部队使用化学武器，企图杀开一条生路。
可以想象七十四军的损失惨重，五十一师所属某团6位营长，非死即伤，前沿阵地，中国兵和鬼子兵的尸体互相叠在一起，铺满了水田。就连蒋介石也听说了七十四军伤亡惨重心疼起来，他打电报与薛岳商量，能否让七十四军下来休整。
薛岳自然是满脸的不快，就七十四军是金枝玉叶，磕碰不得，其他部队不都在这里打着吗？但他又不便违抗蒋介石的意旨，于是拿着电报来找王耀武。
已经升任副军长的王耀武一脸严霜：“转告校长，我们不撤，七十四军能有今天这样的战斗力，全靠一股精气神，如果碰到硬活就后撤，这股精气神就散了，七十四军也就成熊包了。”
两军相逢勇者胜，胜利就产生于这最后的坚持之中，松浦也打累了、失望了，命令停止突围，依阵而守，静待援兵。
轮到七十四军进攻了，他们有一套惯用的套路，即所谓的“宝塔式的冲锋”，集中几十挺机枪铺成一个扇面，形成一个“塔尖”，楔入敌人的阵地；紧随其后的是端着刺刀的突击队，形成庞大的“塔身”，他们盯着一个方向打，冲开一个缺口，大部队随之拥上，解决左右侧背之敌，迅速扩充阵地，构筑起稳固的“塔座”。
在七十四军的强大冲击波前，敌一〇六师团的阵地一天天缩小，勇气一天天丧失，几天后，也就是1938年的双十节，第七十四军和其他参战部队终于形成合围，将一〇六师团啃得只剩下皮毛，一万余人战死，三百余人被俘，松浦本人也身中数创，仅率千余人侥幸出逃。
此战意义非同小可，就连叶挺也高调赞美：“万家岭大捷，挽洪都于垂危，作江汉之保障，并与平型关、台儿庄鼎足而三，盛名当垂不朽。”著名文化人田汉也为此创作了剧本《德安大捷》，引起轰动，剧中的主角就是王耀武五十一师的一位叫做张灵甫的旅长，从此，七十四军的名声已经响遍大江南北，日军闻之丧胆。
随着七十四军的声名鹊起，军长俞济时也水涨船高，地位一路攀升，现在已经是第十集团军副总司令，浙江省抗敌自卫团副司令，因为浙江沿海一带战事紧张，他已经是工作重心转移，不太具体过问七十四军军中事务了。
于是，他着力推荐王耀武为七十四军的后续军长。
1939年6月，王耀武正式走马上任。现在的七十四军，正处于全盛时期，下辖三个师，分别为王耀武（军长兼师长）的第五十一师、施中诚的第五十七师、冯圣法的第五十八师，需要指出的是，第五十七师乃刚刚编入七十四军，它原属于阮肇昌的六十九军，是由北洋系中陈调元的皖军发展而来，因为陈调元北伐附义，且一直对蒋介石没有异心，故蒋介石对其也比较放心，六十九军一直被视为中央军半嫡系部队。
然而嫡系与半嫡系也还是有差别的，淞沪战争中，六十九军损失惨重，军委会借口该部伤亡过半，已无法补充成军，干脆取消了六十九军的番号，降军为师，军长阮肇昌也由军长降为五十七师师长。不久，五十七师编入了七十四军，自然也容不下阮肇昌这样的外来户了，于是又将他调到了军训部步兵监，由施中诚继任五十七师师长。
如今的七十四军，乃是标准的采用“三三制”配制，本来，按军委会的打算，还要在各军队中加强军和师两级的编制，军部设参谋、副官、军械、军需、军医、军法等处，军直属部队有骑兵、炮兵各一团，工兵、通信兵、辎重兵、特务各一个营及战防炮一个连和一所野战医院编成。师的编成除下辖三个步兵团外，直属分队有炮兵（迫击炮）、辎重兵各一个营，骑兵、特务各一个连，及一个卫生队或一所野战医院。步兵团的编成下辖三个步兵营，一个通信排，营辖三个步兵连，一个机关枪连，一个迫击炮排。
设想是好的，但武器太缺乏，所以，这一方案大都停留在执行过程中。但七十四军不存在这样的问题，他们是第一批解决的，一切按新的编制执行。全军总兵力达31000人。
新官上任三把火，这一阶段的王耀武可谓是励精图治，着力加强部队的训练。王耀武治兵，一向以严厉著称，甚至近于苛刻。烈日炎炎之盛夏，他让部队作50公里负重行军，一口气跑下来，中途喝水、吃饭都在行进中完成。成群的官兵都因不耐酷暑而晕倒，王耀武没有一丝怜悯之色，只是冷冷丢下一句话，“掉队者，训练量加倍”。
所以，每次军队系统进行训练考评，七十四军总是名列前茅。
带兵之道，一张一弛。王耀武也不是一味地用强用狠，经常在训练结束后，他会吩咐给部队加餐，如果伙食费不够，他还会自掏腰包，让士兵打打牙祭，反正他开了几家饼干厂，不在乎几个小钱。有时候他也会混在大兵堆中，与他们大碗喝酒，大块吃肉，从而拉近与普通士兵的距离，让他们产生一种认同感。
俗话说“功夫在诗外”，王耀武也不是只埋首于七十四军的小圈子，他是个很懂钻营的人。据说王耀武平时生活很简朴，但在军部却养了好几个厨子，而且手艺都不错，只要上头来人视察，他都恭敬相陪，殷勤招待，来者是川人，就有川菜招待；若是粤人，就用粤菜招待，总之哄得对方开心、受用，这样才能上天言好事。
王耀武曾自夸过，只有他敢当着蒋介石的面行贿，他给人送礼，特别自然，特别考虑对方的感受，因此不落痕迹。当时，派克金笔是非常时尚和昂贵的，王耀武专门订购了几十支，每逢去侍从室、军政部、战区司令部这些衙门办事，他口袋里总是揣上几支，遇到什么主任、处长，包括一些有实权的办事人员，他总会借口自己没带笔而向对方借用，待用完之后却是狸猫换了太子，对方发现之后，王耀武则是一脸恭敬，原来，金笔上已经刻好受赠人的姓名和耀武敬赠的字样。这份诚恳、这份周到，真的是让人却之不恭呀。
当王耀武的圆滑与七十四军的强悍结合到了一起，它们在军中的地位扶摇而上则是顺理成章的事。1940年，根据美国“援华法案”的协议，国民政府利用美方的贷款购买美式装备，武装其中央军的精锐。在遴选名单时，初步决定为四个军，前三位没有争议，分别为第一、第二、第五军，因为第一、第二军成军时间早，又是由黄埔的子弟兵组成，在蒋介石的感情上占着很重的分量，而第五军则是国民党军着力打造的第一支机械化部队，给它换装备理所当然。
剩下的一个名额在十八军和七十四军中挑选，因为王耀武的好人缘，意见呈一边倒，大家认为，十八军只是十一师一枝独秀，而七十四军的三个师（五十一、五十七、五十八师）却各有特色，被日本人称为“三个五部队”。另外，十八军军长频繁变换，内部结构也不稳定，除了当家花旦十一师外，其他几个师如走马灯似的不停进出，相形之下，七十四军则稳定了许多。
换了美式装备的七十四军焕然一新，现在，论武器装备，别说在国民党军中拔了头份，就连日本人，怕也要羡慕得很。因此，七十四军的官兵心理上普遍都很优越，他们身上一身橄榄绿的军装较之其他国民党军的灰色军服显得很骄傲、很张扬、很鹤立鸡群。
对此，王耀武很兴奋，也很有压力，他私下对人说，校长如此厚爱七十四军，让他战战兢兢，生怕有所辜负，遭人诟病。因此，每逢战阵，王耀武从不作保存实力想，一概全力相拼。如此压力之下，倒也成就了七十四军的敢战之名。
随着战争进程的发展，日军感到了中国战场所产生的压力，首先在兵力上左支右绌，上高战役就是在这种情况下发生的。1941年3、4月间，日军中国派遣军为减轻位于晋南地区国民党第一战区军队对其华东方面军的威胁，决定集中兵力以多路突击方式对卫立煌之第一战区实施攻击。但是，华东方面军当时最多可集中五个师团又三个旅团，尚缺两个师团的兵力，故决定缺额由华中派遣军抽调。于是，日军第十一军辖下驻扎在江西义安地区的第三十三师团被限令于1941年4月赶赴晋南作战。
如此，那么留在南昌一带作战的日军就只剩下第三十四师团了，而他们的直接对手，将是包括七十四军在内的由罗卓英指挥的第十九集团军，平心而论，日第十一军军长圆部认为他们将无法抗衡。
因此，他们打算，乘着三十三师团尚未调走之际，再抽调独立混成第二十旅团，对南昌附近之高安、上高地区的罗卓英之十九集团军进行攻击，其主要目标是王耀武的七十四军，只有给七十四军以重创性的打击，才能对中国军队产生一种震慑力。
1941年3月14日，日军分三路发起攻击，其第三十三师团由安义向奉新、棠浦进攻；第三十四师团由南昌附近的万寿宫出发，沿锦江北岸向高安、上高正面进攻，兵锋直指七十四军；独立混成旅第二十旅团则南渡锦江，由夏口向灰埠方向进攻。
其实，早在战前，王耀武就通过日军大量征集民夫为其搬运物资弹药判断出日军的企图，于是他建议十九集团军总司令罗卓英，将九战区所属李觉的七十军和刘多荃的四十九军并于七十四军左右两侧，突出在前，以便在退却中诱敌，运动中歼敌。
诱敌之计很成功，左路日军第三十三师团一路上并没遇到像模像样的抵抗，很快就占领了奉新、上富，于是以为进攻任务已经完成，因此撤回了安义，准备北撤。这样，战场上的日军就剩下了中路的第三十四师团和右路的第二十混成旅团，阵形也出现了破绽。
就在这一瞬间，中方军队出手了，四十九军突然将第二十混成旅困在了灰埠，四十九军原是东北军的部队，装备差，炮火弱，王耀武担心他们撑不住，于是派五十一师前往助战，将第二十混成旅截成数段，环绕而攻。四十九军军长刘多荃很感动，自西安事变后，东北军在蒋介石的眼里就是异类，每逢与中央军配合作战，也是处处给小鞋穿，拼命在前，立功在后。然而这一切在王耀武这里却有了改变，七十四军专拣重担子挑、硬骨头啃，这让他心悦诚服。
整整三天三夜，炮声就没有停顿过，王耀武有令，自团长以下，每一个人都要钉在前线，有退缩者，当场执行“连座法”，决不姑息。第二十混成旅终于领教了王牌军的厉害，好容易才夺路而逃，检点人马，损失已达一千有余。
真正的激战发生在中路，敌第三十四师团一路飙进，来势汹汹，他们寻找中方主力作战的心情最迫切，因为三十三师团调走之后他们将单独面对这一带之国民党军，为了减少今后的压力，所以这次行动拼尽了全力。
三十四师团的风风火火也让王耀武大吃了一惊，作为诱敌的第七十军竟被他们追得如兔子一般，很快就打到了七十四军的帐前，直逼上高城。
王耀武也急了，沿泗水一线布置好防线，静等日军来犯。
日军也是势在必得，集中大炮十余门，又调来飞机助战，先给七十四军来个下马威。
王耀武作战机灵着呢，他指示部队暂时示弱，待日军强渡泗水时再发作。
这一招果然见效，日第三十四师团见占了上风，立即抢渡过河，不提防七十四军杀了个回马枪，山炮、野炮、迫击炮，王耀武拿出了七十四军的全部家当招呼三十四师团。刚才为什么示弱？那是因为日本飞机的骚扰，如今没有空中的支援，三十四师团就少了一只拳头，立即处于下风。
待过了泗水，第三十四师团的一个后卫大队几乎全部葬身于炮火之中，除此之外，如辎重大队、野战医院、师团直属炮兵队都受到了巨大的伤亡。
第三十四师团被打急了，如同疯狗一样，逮谁咬谁，竟然与七十四军的三个师轮流打斗，王耀武当然乐得玩这场车轮战了。真不能低估日军的战斗力，占据绝对兵力优势的中方军队竟然一时擒它不住。
王耀武急忙催促罗卓英，迅速调增援部队，争取全歼第三十四师团。
于是夏楚中的七十九军与川军王陵基军也调了上来，将三十四师团团团围紧。
闻听第三十四师团遭困，日方也是大急，想不到这一次行动却是适得其反了，于是只能让已经准备启程北调的三十三师团重返战场。这一招倒是出乎所有人的意料，一时阻截不及，只能眼睁睁望着三十四师团在援兵接应下落荒而逃。
虽然未获全胜，战果却很辉煌，除了使第三十三师团推迟北调外，歼敌总数达15000人，击落日机一架，击毙日军少将指挥官岩永、大佐联队长滨田，缴获各种火炮十余门。
上高战役虽然中方军队前后参战达四个军之多，但七十四军始终担纲主力，它也再一次给日本人留下深刻的印象，第十一军司令部认为：今后对王耀武之七十四军作战，须特别慎重。
战后论功行赏，七十四军自然厥功至伟，特授“飞虎旗”一面，这已是国民党军中最高的荣誉了。
常德保卫战惊天地泣鬼神，蒋介石竟要妄杀功臣，王耀武巧转圜。雪峰山一战，为中日正面战场画上了句号。
与王耀武的春风得意相比，离开了七十四军的俞济时就有点运交华盖了，在1941年日军发动的所谓“宁绍作战”中，负责浙省战事的俞济时束手无策，仅三天时间就丢失了宁波，被蒋介石批了“作战不力，指挥失误”八字评语，本来还要予以撤职处分，后因第三战区司令长官顾祝同的说情，才以功过相抵的理由免于处罚。
反观王耀武，特别在上高战役的表现，足以证明王耀武能够担起更大的责任了。他以主官的身份独立指挥七十四军作战，表现无可挑剔，而且他还辅佐罗卓英，将十余万大军调动得如行云流水一般，表现出了大将之才。过去，蒋介石总以为王耀武憨态可掬，虽然能打，但还缺少杀伐果断，现在看来，王耀武是可以独当一面了。
因此，到了常德保卫战时，王耀武已经升任为第五集团军副总司令，有了参与指挥大兵团作战的机会。
自1942年起，中国远征军进入缅甸作战，这给日军以很大的震撼。此后，国民党军抽调了大量部队编入远征军和中国驻印军，给侵缅日军构成极大威胁。为了拖住中国军队，阻止其继续向滇西增调部队，侵华日军从各战区抽调了十余万的作战兵团，决心发动以攻占常德为主要目标的常德会战。
常德，地处沅水下游，为洞庭湖西一大县市，东接洞庭，西倚武陵山脉，南靠雪峰山北脉，其北面以太阳、大浮两山隔澧水平原，与南面的德山隔江相望，土地肥沃，物产丰富，是滨湖一带著名的鱼米之乡。这里不但是战略要地，而且是抗战军队补给命脉。湘黔公路东通长沙，西连川贵，如能取下重镇常德，则可以东下长衡，西窥黔桂，甚至染指川东而威胁重庆，动摇中国抗战中心。因此，日军以原据湘北鄂西的第四十、第十三两师团各一部，占领华容、石首、藕池口等处的前沿阵地，并以此为掩护，分别从赣北、荆沙、安庆、芜湖各方面抽调第三、第六十八、第一一六等师团全部，第三十四师团大部，第三十九师团及独立第十七旅团一部，共十余万人，由日军第十一军司令官横山通指挥，分路向南进犯。
第六战区司令长官陈诚召集军事会议，决定守势作战，中国军队层层截杀，以损耗日军有生力量为目的，同时调动有力部队，在常德西北一带布置战场，与敌决战。
战况如预先设计的那样发展，陈诚回忆说：
“11月1日以前，战区据各方情报，早已审知敌之行动。我各部官兵莫不勇气百倍，严阵以待。2日下午6时，战斗勃发，敌于华容、闸口、黄金口、弥陀寺、新江口之线，分12路向我阵地猛犯。我前进部队依预定计划沉着应战，逐步向西方山地转移，敌亦持重，未敢前进。”
为了诱敌深入，“土木系”骨干夏楚中之第七十九军一部主动挑战。这无异捅了马蜂窝，日军主力一拥而上，顿时将七十九军的一个营在煖水街围住。
混战由此而始，第六战区是“土木系”地盘，自然手足情深，新任军长的方靖带着他的第六十六军、方天带着他的第十八军，还有方日英的第八十六军，一齐发难，向各自面前日军进攻，以减轻七十九军的压力。
这场混战，持续了半个月之久，日军强渡澧水，战火已经从澧水北岸延至南岸，越烧越猛，陈诚紧急命令，第一线部队逐渐脱离与敌接触，抓紧休整，布置阵地，准备会战。
第二线部队迎了上来，其中第七十四军横挡于常德一线，阻住了日军的退路。
久经战阵的王耀武知道他肩上的分量，第七十四军固守常德，不仅是单纯的防守，而且要将日军纠缠于此，一直等到我军合围之势形成，方算完成了任务。
守常德的任务交给了五十七师，王耀武一再叮嘱：“记住，常德丢不得，日军跑不得，五十七师要粘住他，要如影随形，如蛆附骨，让鬼子想甩也甩不掉。”
余程万没有多言语，重重地点了下头就出去了。五十七师就像他们的师长一样稳重，让他们防守常德，是最适合不过。
余程万，黄埔一期生，文武兼备，为人谦和，王耀武平时也尊称他一声“大学长”，前文说过，五十七师原是皖军阮肇庆的队伍，并入七十四军后由施中诚续任，然而施中诚也是老北洋的人，用起来自然生分，最终还是换上了来自黄埔的余程万。从表面看，余程万这个人很内敛，但绝对有韧劲，他的这种性格也浸入他所率领的部队的血液中。
常德之战，罕见的激烈，在抗战史上也是空前的。从11月8日起，交战双方开始接触，到22日，日军进攻的人马已达到一万人，分五路并进，在空军的配合下，轮番进攻，就连夜间也不停止。
此时的战斗，体现了五十七师的风格，日军压迫得越厉害，它反弹得越厉害，仗打得不急不躁，有板有眼，像牛皮糖一样粘得人难受，让你欲罢不能，攻，攻不上；撤，撤不下来。稍有松动，守军就乘隙而进。激战至夜，日军毫无所得，反而身陷战局而难以自拔。
23日，攻城日军达到三万人，摆出合围姿势，陈诚忧喜参半，喜日军已被吸引至常德一带，正宜聚歼；忧第五十七师独力难撑，日军一旦冲破常德，则如虎入深山，野马脱缰，战局将急转直下，他亲自撰写电文，发至常德，明确指示五十七师血战到底，与城共存亡。
余程万的回电是：“职现四面受敌，血战七昼夜矣，虽伤亡惨重，将所有杂兵均编入战斗，然士气旺盛，全体官兵谨遵钧座意旨，抱决心愿与常德共存亡。”说完，他就戴起钢盔，拉着卫队投入了战斗。
25日，天降大雨，日军一部借大雨掩护，偷袭入城，第五十七师虽惊不乱，先以炮火阻截攻城日军，再以重兵封锁缺口，形成关门打狗之势，将入城的约五百名日军悉数杀尽。
26日，雨依然不停，我军各支援部队日夜兼程，已赶至常德附近，日寇作垂死一搏，冒雨作战，并施放毒气。我军沉着应战，数度退敌。
27日，日军狂炸愈烈，守军损失惨重，余程万艺高胆大，行了一着险棋，放日军进城，进行巷战，使日机失去了作用。
日军蜂拥进城，守军奋勇迎敌，逐街而斗，逐室而斗，枪刺上挑着死亡，大刀上滴着鲜血，或单打，或群殴，不过半日，常德城里腥臭逼人，积尸满街，血流成河。
28日，连日苦战，第五十七师伤亡殆尽，许多一线作战单位只剩下了番号，王耀武看看墙上的日历，五十七师已经连续作战二十天了，他铁青着脸找到陈诚：“五十七师就是铁打的身板，也经不住这样熬啊。”
陈诚神色一惊，命令夏楚中率七十九军火速支援，“不得有任何借口中途耽搁”。然后他转向王耀武，毫不含糊地说：“五十七师必须拼死支撑，不见援兵不准撤，直到最后一人。”
29日，在上峰的死命令下，五十七师已走到了绝境，日军冲进了常德城，余程万本人率师部及卫队固守位于城西南的中央银行，与敌作最后较量，各团长划分区域，扼守一屋，作拼命之搏。至下午，我核心阵地已进入日军步枪射程之内，余程万发电告急：
“弹尽、援绝、人无、城已破。”
正在开罗参加国际会议的蒋介石此时正与美国总统罗斯福谈兴正浓，说到常德之战，罗斯福很担心守城中国军队的命运。
蒋介石神色自若，这次来开罗，充任侍卫长的就是俞济时，这位前七十四军军长向蒋介石打保票，七十四军一向攻必克，守必固，委员长不必担心。
蒋介石点点头，他相信七十四军有这个能力，从未让他失望的王耀武有这个能力。
于是，他向罗斯福总统许诺说，中国的常德，将是第二个斯大林格勒。
没想到蒋介石的许诺话音未落，常德城被破，12月2日，五十七师所有阵地已被日军分割、包围，许多人身绑炸药包，高呼第七十四军万岁，第五十七师万岁，中国万岁，冲向敌阵，与敌同归于尽。壮烈情形，催人泪下。
余程万拔出手枪，顶上了太阳穴：“五十七师完了，我做师长的独活为耻。”
副官连忙抢过手枪，一努嘴，几名士兵强行架住师长，离城而走。恰在此时，夏楚中的七十九军拍马杀到，五十七师终于死里逃生，免去全师覆灭的命运。
由于五十七师成功地固守常德，日军久挫城下，中国军队转入了反攻，全线告捷。战后陈诚统计战果，此役毙伤日军三千以上，马匹约一千匹，俘日官兵78名，毁日机75架，汽船33只，缴枪千支以上，史称“常德大捷”。
但是蒋介石不满意，因为他在罗斯福总统面前吹爆了牛皮，于是以“弃城逃跑”的罪名将余程万关了起来，据说还要“名正典刑”。
余程万的黄埔同学很多，平时人缘又好，因此不少高级将领都为他向蒋介石求情。余程万确实有许多让人同情处，他已经战斗到最后一刻，全师仅剩下300余人，而且，常德6万市民也联名为其求情。
但蒋介石没有松口。
王耀武出面了，他知道蒋介石的心病，因此也没有过多渲染余程万的功劳与苦战，他只是搜集了一些中外记者对常德之战的报道，这些报道都对五十七师作了高度的评价。
蒋介石的眉头舒展了开来，余程万被关押了4个月后，又莫名其妙地放了出来，随即重新起用。
由此可见，王耀武对蒋介石心思的揣摩已经很到位了。别看他面相很憨，心思却细。
王耀武戎马一生，征战无数，但他平生最得意的，还是雪峰山一战，这场中日正面战场的收关之战，就是由他指挥的。
常德血战后不久，王耀武就升任为第二十四集团军司令，下辖第七十三、第七十四、第一○○军，这是一个由中央军嫡系部队组成的作战兵团，乃国民党军队中主力之主力。到1945年春，第二十四集团军又改为第四方面军，仍由王耀武执掌，驻防于湘西一带。
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王耀武在常德会战后功升第二十四集团军总司令。
日军大本营将目光瞄向了湘西。
这是以攻代守的一招，当中日战争进行到第八个年头，整个战略形势已经发生了巨大的变化。1945年年初，美军攻占菲律宾后，日军大本营担心美军在中国东南沿海登陆夹击台湾、琉球，要求侵华日军加强对苏、浙、闽、粤的防务。4月，美军在冲绳登陆，苏联宣布废除《日苏中立协定》，表明盟军对日最后一击的时刻已经为时不远，日本为了防卫本土，必须加强满洲、朝鲜的防务。但这时在中国大陆的日军兵力极其分散，而且主力又远陷华南，中国派遣军司令冈村宁次为掩护两广的日军撤退，遂进攻湘西，作最后退兵一战。
湘西为川黔门户，为负责掩护战时首都重庆安全任务的陈诚第六战区左翼。境内雪峰、武陵两山纵列，资、沅、澧诸水交错东流。位于雪峰西麓的芷江大型飞机场为美国飞机起飞轰炸沿海日军的基地。为了达到“攻敌之必救”的目的，冈村宁次调集坂西之第二十军，数路并进，合击芷江。按冈村宁次的设计，只要将中国军队吸引，减轻两翼压力，湘西作战部队立即浅尝辄止，全身而退，这就算完成任务了。
第二十军司令官坂西一良偏偏未能理解他的意图。
坂西，属日本陆军少壮派，他是1944年10月横山勇第十一军下长沙、破衡阳后担任第二十军司令官的。亲眼看到担任衡阳守备的方先觉的第十军举白旗投降的场面。1945年年初，又是他配合田中久一的第二十三军轻易打通粤汉线，击败余汉谋的粤军，更是把眼睛抬到了天上，认为中国军队不堪一击。曾有人提醒他，这次入湘作战，面对的是中国王牌军第七十四军，不能掉以轻心，他把眼睛一翻：
“方先觉的第十军难道不是蒋介石的嫡系，不也向帝国军人缴械了？”坂田哼了一声，重重地把指挥刀往桌上一拍，他已打定主意，就是要找七十四军决战，以弘扬大日本皇军的威风。
因为求战心切，坂西在邵阳前进指挥所只拼凑了三四万人马，即匆匆出发，一路上，倒也进展顺利，渡资水，陷禾青，破新宁，向芷江靠近，纵横驰骋，积极寻找决战时机，欲与第七十四军一决高下。
王耀武一直按兵不动，从常理分析，侵华日军已是强弩之末，此次进攻湘西，乃是虚招，乘我军应付之际，抽身撤退华南。所以，王耀武命令部队做好追击准备，不要为眼前日军的行动所迷惑。
但是，坂西的表现却不像是佯攻，而是动起了真格，否则，他不会兴师远犯，积极寻找中方主力部队决战。
蒋介石也慌了神，急忙调汤恩伯兵团和胡琏第十八军入湘作战，助王耀武一臂之力。他还亲自打电话，勉励王耀武：“湘西一战，你是主角，第七十四军刚刚换了美式装备，不要给我丢脸。”
既然蒋介石发话了，王耀武不再犹豫，先吃掉眼前这股日军再说。
说实话，他有必胜信心，湘西一隅之地，五大主力聚其三，连廖耀湘的新六军也赶来助战。王耀武摊开地图，目光被雪峰山地形所吸引。
雪峰山为湘西南北走向的山丘地带，山脉相连，高峻陡峭，难以逾越，又系沅、资两江的分水岭，水深谷险，道路狭窄，汽车牵引的重炮不易运转，山下系水田，一览无余，无法构筑有利阵地，形成芷江机场的最有力屏障。
王耀武决定选雪峰山为来犯日军的葬身之所。
经过与重庆军委会的商量，中方作战方案如下：
第一期作战，第一线兵团各军应密切配合空军轰炸，充分利用既设阵地和有利地形，发扬我军优势装备和火力，必要时使用第二梯队兵力进行猛烈反冲击，相互配合作战，节节消耗和杀伤敌有生力量。
第二期作战，预期当面之敌业已受到最大伤亡，进攻受挫时，我们第二线兵团及时进驻有利地区，断然采取攻势，配合第一线作战，将进入雪峰山深谷之敌军包围聚歼。
不必再仔细描述战争的进程了，总之，当日军进入中国军队预设战场后，轮到王耀武表演了，一个黄埔三期生，居然指挥起好几个主力军，而且调动有方，运作有序。要知道，像胡琏、廖耀湘这些黄埔将领，平日里都是目高于顶，轻易不服气谁的。但王耀武使唤他们，却如身使臂。
在王耀武的指挥下，在几支国民党军主力的围攻下，坂西的主力部队一一六师团已经在雪峰山一带陷入了绝境，若想全歼之，那也是指日可待的，然而负责全面指挥的中国陆军总司令何应钦急于回重庆向国民党四中全会作湘西大捷的报告，拖延时日解决战斗岂不是不圆满。王耀武本着何应钦的意思，让胡琏在洞口公路放开一个口子，使日军一一六师团免了全军覆没的厄运。据说，这也并非是王耀武为了讨好何应钦，而是因为他看到许多日本俘虏都是些未脱稚气的孩子，不禁动了仁慈之心，他判断，日军的彻底失败，也就是眼面前的事了，留下一些青春，留下一些生命，要比报仇雪恨更有意义。果然，雪峰山战役不久，日本就宣告投降，许多活下来的日本士兵应该感谢王耀武，是他的一念之仁，让他们免去了抛骨异乡的下场。
本想激流勇退，奈何恋栈官场。王耀武还是卷入了内战漩涡，奇人刘子衡断言他不出两年，必为阶下囚。没想到竟一语成谶。
抗战胜利后，王耀武对未来产生过一丝迷茫，他不愿再带兵投入内战，曾想进入政界。甚至有朋友劝他，既然功成名就，不如激流勇退，既可以以抗日名将的身份流芳百世，也可同家人团聚，尽享天伦之乐。如涉入内战，恐将身名两难全。
王耀武点点头，觉得甚有道理，于是未等蒋介石交代新的差事，立即称病请假，住进了武昌的一家医院。
由此可见，王耀武这个人的政治感觉相当敏锐，要知道，当时国民党正处于鼎盛时期，无论在各个方面与中共相较都占有绝对的优势，大多数的国民党高级将领都认为在即将爆发的内战中，国民党有绝对取胜的把握。而王耀武却对前途忧心忡忡，可见其眼光的独到。
蒋介石知道王耀武住院后，连电慰问，又动用飞机将他接到重庆，这份关怀、这份体贴，着实打动了王耀武。
于是，师生之间有了下面一段的对话。
蒋问：“看你气色，精神都很好，你有什么病？”
王答：“胃病咯血，这是多年来饮食起居失常的缘故。”
蒋说：“休息休息，生活一正常，不久会好的。日军虽然赶出去了，可还有内患，共产党和我们能合作吗？内战还是要打的，时局能让你休息吗？你知道济南很重要，派别人去难以胜任。你是山东人，我认为你去最为相宜，你不要怕困难，我一切都有办法。”
蒋介石的鼓励和器重，打消了王耀武的顾虑，他抖擞起精神，向部下动员道：
“‘老头子’本想是命我拱卫首都南京的，但考虑到要与共产党争地盘，仗是非打不可。山东，地绾南北，青岛是海军基地。这块战略要地，‘老头子’要我去统辖。现在，李延年以战区副司令长官兼山东挺进军总司令的名义驻在济南，这个大烟鬼无所作为。而我原本是山东人，回乡负责，可以说是人地相宜，至于我的新职，是第二绥靖区司令官，辖山东全省，是八个绥靖区最大的一个。”
得意之情，溢于言表。
带着这种得意，王耀武走马上任，来到了山东。
可对他来说，山东的形势却是相当的严峻。经过八年抗战，中共在山东的党员人数达22万，建立了从省到乡村的各级组织；山东解放区建立了全国第一个共产党领导的省政府，并形成了从省到乡村的一套完整的人民民主政权。到1945年年底，山东解放区已经拥有2800万人口、71万民兵、209万的自卫团和27万的正规部队，并控制着全省百分之九十的地方，而国民党仅控制着济南、枣庄等一些大中城市和少数县城。
所以，山东名士刘子衡对着兴冲冲的王耀武兜头浇了一盆冷水，他预言，以国共实力之对比，人心之相背，不出两年，王耀武免不了阶下囚的命运。
刘子衡这番话给王耀武的心头罩上了一层阴影，这个刘子衡不是普通人，他勤于经史，旁及佛道，尤长于经学和诸子的研究，有“三玄专家”和“布衣大师”之称，常有达官要人邀他讲学，与国民政府前主席林森、桂系首领李宗仁等平辈论交，至于如西北王胡宗南之流，也都是磕头行弟子礼的。
刘子衡没有打诳语，自打王耀武来到了山东，眼看着山东战场的形势一泻千里，陈毅、粟裕相继组织了宿北战役、鲁南战役，接连吃掉国民党整编第六十九、第二十六师，其中尤以整编第二十六师第一快速纵队被消灭最让蒋介石心疼，那是坦克、装甲车、汽车、摩托车组成的“活动堡垒”，号称是“国军精华”。
其实，这一连串的失败与王耀武没有过多的关系，因他并未参与直接指挥，但因为发生在山东地面，所以蒋介石也没给他好脸色看。
为了改变山东战场的困境，蒋介石委派陈诚坐镇徐州，协助徐州绥靖公署长官薛岳重整旗鼓。
听到这个消息，王耀武心中一紧，他与薛岳、陈诚都共过事，深知前者谨慎，足智多谋，而后者虽然有朝气、有拼劲，却是盛气凌人，急功近利，而且很难听进别人的意见。
因此，他一再嘱咐他的副手，第二绥靖区副司令李仙洲，此次随陈诚作战，务必多留个心眼，千万不要冒进、不要贪功，稳打稳扎，步步为营。
根据陈诚的作战计划，由国民党整编第十九军军长欧震率领20个旅，包括胡琏、李天霞、黄百韬诸王牌，组成南线突击集团，自陇海线东段台儿庄至城头一线出发，分三路进犯山东解放区的中心城市临沂。而李仙洲则率9个师的兵力，组成北路突击集团，由胶济路明水至张店之线南下，袭击解放区的后方莱芜、新泰、蒙阴等地。
显然，国民党军摆出了一个与华东野战军主力决战的架势，其目的在对华东野战军实行南北夹击，将其驱赶到黄河以北、运河以西，伺机就地歼灭。
面对蒋军的进攻，陈毅、粟裕设下了打狼计。
最初，华野的目标是对准欧震的南线进攻集团，三纵正面迎敌，坚决顶住正面李天霞部，左右两翼则留下空当，放左侧黄百韬、右侧胡琏进来，待机围而歼之。
计好是好，但对手太狡猾，胡琏作战，既凶且稳，决不冒进。他命令必须与中路部队靠拢前进，绝对不做出头鸟。而左侧的黄百韬在苏中七战中刚吃过粟裕的苦头，心中尚有余悸，也是不敢多走一步。
粟裕托住下巴锁紧了眉头，敌人照这样稳扎稳打，步步为营，真让他无从下手。
陈毅笑哈哈打断了他的思索，“急啥子嘛，看看延安的来电再说”。
延安的来电很长，但有一句话让陈粟眼前一亮，“敌越深入越好打，我打得越迟越好，只要你们不求急效，并准备必要时放弃临沂，则此次我必能胜利”。
华野战术就此为之一变。
欧震南进集团感到了压力，但心情却为之一松，前几日，左右两翼进展顺利，反而让他们疑神疑鬼。现在，共军采取超宽正面防御，不让李天霞、黄百韬、胡琏轻易进一步，说明了共军主力就在此。于是急呼陈诚，让其命令北线李仙洲集团加速前进，南下袭扰陈粟后方。
殊不知，就在南线打得最激烈时，陈粟率领主力已悄悄撤离战场，日夜兼程，赶赴莱芜。
战士们不解，这是要走到哪里？“反攻反攻，反到山东，手拿煎饼，口咬大葱，大好形势，思想不通，有啥意见？要回华中。”
陈毅、粟裕都绷着脸，这是绝对的军事秘密，他们不能为战士作出满意的解释。
也难怪他们担心，大部队铁流滚滚，想不透出风声不可能，从临沂到莱芜150余公里路程中，仅支前民工就有几十万，手推肩扛，驴拖马拉，不绝于途。这些，都被国民党侦察飞机一一摄下，照片送到了第二绥靖区司令长官王耀武的面前。
王耀武何等有经验，一见照片，顿时大惊失色，他刚刚得到情报，北路友军已占领临沂，正在祝捷。他心里纳闷，陈粟用兵，一向变幻莫测，不争一城一地之得失，难道真的傻乎乎地和陈诚在临沂顶牛？现在他才明白，这是共军的虚兵之计，真正的目标是李仙洲呀。
对李仙洲，王耀武有一种亲切感，他们不仅是黄埔校友，又是山东老乡，如今又共同镇守乡梓。他有责任提醒他、保护他，于是，一纸急电急急召回了李仙洲。
眼看着陈毅、粟裕就要空忙一场。
陈诚帮了大忙。
他骂王耀武草木皆兵，骂李仙洲避战怯战，不配做领袖的学生。他还向蒋介石告了御状，什么陈粟的虚兵之计，他们在临沂抵抗了五天五夜，南线集团是花了血本才打下来的，歼灭共军15个旅，现在照王耀武这一说，他的胜利不是掺了水分了吗？
蒋介石听陈诚说得有理，也怕延误战机，亲自给王耀武下了手令：
“务希遵指示派部队进驻新泰、莱芜，新、莱两城各有一军之兵力，敌人无力攻下，敌如来攻，正合我们希望。”
王耀武接电长叹，他怎敢违抗蒋介石的命令，他眼睛一闭，随陈诚瞎指挥吧。
李仙洲被送上了绝路。
王耀武以前不是这样屈从权威的，记得当年宜黄之战，不正是他拒不执行蒋介石的命令，死守宜黄，才赢得战事的转机。十几年来，他的官越做越大，性格的锋芒却被磨平了，责任心也减淡了。
镇守莱芜的李仙洲望着蜂拥而来的共军已经吓得六神无主，他请示王耀武，希望撤城而走。
王耀武再一次犯下大错，李仙洲有兵五万，一旦据城而守，困兽犹斗，陈粟想吃掉它，怕也要费一番力气。
形势犹如当年的守宜黄，但王耀武却不复当年的勇气了，只想着让李仙洲快快逃命，因此不假思考地同意了李仙洲的要求。
惶惶如丧家之犬，李仙洲率领着所部第四十六、第四十七军分两路平行北撤，如黄河决堤，流向莱芜以北。刚刚走到高家洼一带，只听一声号炮，华东野战军从四面八方杀来，将蒋军五万人马围在东西仅三四公里，南北仅一二公里的狭小地带，炮手、枪手都不用瞄准，一颗子弹就能杀伤敌两三人。从李仙洲以下，全都乱了方寸，完全失去了抵抗能力。只不过半天时间，已是全军覆没，难怪李仙洲手下有一个团长感叹说：“就是捉五万只鸭子，也得费点工夫呀。”
战役结束的当天下午，蒋介石就带着俞济时飞到了济南，蒋介石指着王耀武鼻子大骂时，俞济时的脸上也是白一阵红一阵。
“你们只是在莱芜这个战役里就损失了两个军和一个师，损失了那么多的轻重武器，增加了敌人的力量，这仗以后就更不好打了。”
王耀武嘴唇动了动，当初他可有言在先，一再反对李仙洲挺进莱芜、新泰一线的，为什么打了败仗后又将责任推给他？
俞济时急得连连干咳，暗示王耀武不要不识时务，在这节骨眼上，惹恼了蒋介石，是要丢脑袋的。
尽管压住了委屈，但王耀武心里是一百个不服。
自打莱芜战役后，王耀武脸上就失去了笑容，刚到山东任上时，他还曾想励精图治，制定了《山东省政府施政纲领》，提出了整治山东三原则，即“安民”、“察吏”、“教养”。然而在炮火声中，这一切都成了水中月、镜中花。
给他心理上更大打击的是整编七十四师的全军覆没。整编七十四师就是以前的七十四军（从1946年3月起，国民党分期改编了黄河以南地区的正规军，将原来的军改编为师，1948年9月以后，又将整编师恢复为军），是王耀武的看家部队，他的心血全在上面，抱有无限的感情和期望。然而却在1947年国民党对解放区发动的重点进攻中，经孟良崮一役，葬身于荒山。他一手提拔起来的悍将张灵甫也同时阵亡。
王耀武犹如被抽去了精气神，忍着悲痛为七十四师和张灵甫写下了祭文，他知道，共产党能吃掉七十四师，就能吃掉国民党任何一支部队，攻克国民党任何一座城池，包括他镇守的济南城。因此，在讨论守卫济南的问题时，他明确表示信心不足，不如撤至兖州，保存有生力量，巩固徐兖。
但蒋介石不作此想，不战丢济南，他丢不起这个面子，于是向王耀武许诺，战事一旦爆发，他保证尽全力增援济南。
胳膊扭不过大腿，王耀武只能尽力守济南，环顾手下，往日的精兵猛将已被蒋介石尽数调离，虽然号称有守军十万，但多是杂牌或保安旅之类的地方武装，关键时候要掉链子的。
唯一让王耀武寄予希望的，就是蒋介石答应的援兵，但王耀武盼星星盼月亮，也只等来了七个连的援兵，真的不够解放军塞牙缝的。
因此，这场战役对王耀武而言，其结局只能是“失败”二字。
然而，在这注定要失败的战役中，王耀武仍然保持了一位名将的风范。虽然济南战役只进行了八天，但考虑到当时国民党部队已经是兵败如山倒，士气、战斗力大幅下降，再加上吴化文的部队在关键时刻的阵前倒戈，王耀武能守上八天，而且还给攻城部队造成了一定的损失，这样的战果就算不错了。
另外，在这场注定失败的战役中，王耀武并没有惊慌失措，始终保持着镇定，这一点就是难得了。济南战役打响后，济南城内也没有出现过大的波动，市民仍然正常生活，机关在上班，学校在上课，这是让人难以想象的。即使在他准备逃跑前，还把指挥部收拾得干干净净，真有点大将的从容。
王耀武把这份冷静也用到了逃跑上，而最后突围的时候，他从地道跑出，先让一个营的兵力作掩护装作突围，引共军追击，然后乘乱，他就和卫兵换成平民服装向反方向逃出。
千算万算不如天算，王耀武在逃跑的途中因如厕时使用高级卫生纸而被盘查的民兵发现了破绽，于是落网被俘。
被俘后的王耀武表现出了识时务的一面，在被俘后不到一个月，1948年10月19日，他就接受新华社记者的采访。畅谈其在解放区的观感，对共产党的宽大政策表示衷心感谢。不久，淮海战役开始，王耀武和其他12名被俘将领开始向南京政府广播，其中并特别提醒：徐州方面国民党军官兵们、同学们、同胞们，请你们把自己的前途盘算一下，求生存，还是等待死亡？如果要求生存，最好在战场上起义。气得蒋介石听到王耀武的广播时，大叫无耻。“王耀武是我的学生，我待他不薄。他在我困难的时候却来反对我，还要下面的人也反对我，岂有此理！”
所以，在宣布44名战争罪犯时，与王耀武级别相似的杜聿明榜上有名，而王耀武却不在这份名单上，后来在功德林改造时，王耀武也是规规矩矩，不该说的话不说，不该做的事不做，因此在1959年特赦战犯第一批人员中，王耀武名列其上，终于恢复了自由。
走出大墙之后的王耀武担任了政协全国委员会文史资料研究委员会专员，1964年又担任了全国政协委员，1968年因患心脏病去世。
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